浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于收购强身药业100%股权所涉2017年度
业绩承诺补偿事项的进展公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2018-056

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于收购强身药业100%股权所涉2017年度

业绩承诺补偿事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年11月12日召开的第三届董事会第五次会议和2015年12月1日召开的2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。2016年11月17日公司收到中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2580号），公司对东丰药业非公开发行的274.73万股股份已于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。上述详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。

公司于2018年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2017年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分1,971.58万元。东丰药业和刘宪彬向公司确认在2018年7月31日前以现金方式补偿1,971.58万元。上述详细内容请见本公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2018-017）。上述议案亦已经公司于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会审议通过。

二、截至2018年7月31日强身药业2017年度业绩承诺补偿事项相关进展

公司于2018年7月31日收到东丰药业及刘宪彬的《告知函》，截至2018年7月31日，东丰药业已累计支付强身药业2017年业绩承诺未完成的部分补偿款4,069,230.60元（其中769,230.60元为2017年度现金分红抵偿，330万元为现金支付），剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款15,646,602.14元无法于2018年7月31日之前按时支付。东丰药业及刘宪彬确认继续履行业绩承诺补偿义务，支付剩余的强身药业2017年业绩承诺未完成的补偿款。

上述详细内容请见本公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2018-043）。

三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2017年剩余业绩承诺补偿款的有关事项

公司于2018年8月23日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案》：受国家宏观调控的影响，东丰药业资金周转出现短缺，截至2018年7月31日，东丰药业仅支付业绩承诺补偿款406.92万元，尚有1,564.66万元业绩承诺补偿款未支付。为履行支付剩余业绩承诺补偿款，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)于2018年8月23日承诺：承诺人于2018年9月30日前支付剩余业绩承诺补偿款。东丰药业自2018年8月1日起就剩余业绩承诺补偿款余额按年利率4.785%向本公司支付利息，刘宪彬就该等业绩补偿款和利息的支付承担连带责任。增加东丰县东丰梅花鹿种源有限公司作为东丰药业履行业绩承诺补偿款及其根据承诺函计算之利息支付义务的连带责任保证人。

上述详细内容请见本公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2017年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2018-054）。上述议案尚需经公司于2018年9月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

四、截至本公告日，强身药业2017年度业绩承诺补偿事项相关进展

2018年8月28日，公司收到东丰药业支付的强身药业2017年业绩承诺补偿款500万元，计入“营业外收入”科目。截至本公告日，东丰药业尚有强身药业2017年业绩承诺补偿款10,646,602.14元未支付（不含孳息）；根据相关承诺，东丰药业将于2018年9月30日前支付完成。

为保护公司及全体股东权益，公司将持续督促东丰药业尽快支付全部业绩承诺补偿款，并根据东丰药业承诺履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2018年8月29日