湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨
继续推进现金收购事项投资者说明会召开情况的公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-086
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨
继续推进现金收购事项投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次说明会召开情况
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“公司”或“上市公司”）于2018年9月3日（星期一）下午15:00-17:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，公司董事长、董事麦少军先生，董事、总经理兼董事会秘书江峰先生，本次重大资产重组的独立财务顾问代表邱丽女士，广州凯华教育投资有限公司代表资春仙女士参加了本次投资者说明会。公司就终止本次重大资产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的关于本次终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：
1、不明不白的停牌7个月，又不明不白停止收购，能给股民一个解释？
答：您好！停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。公司始终以股东利益最大化为目标，将继续积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，寻找新的利润增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力和投资价值。谢谢！
2、为何二季度人员开支，招待费，诉讼开支比上期多开支2000多万元?
答：尊敬的投资者您好，公司子公司业绩情况详见公司披露的2018年度半年度报告，公司的经营受到多种因素影响，三季度及2018年度的业绩情况公司将按照法律法规的规定及时进行公告，敬请公告公司的公告。谢谢。
3、公司对于刚刚计划投资的两个股权基金有什么明确的计划？公司的现金流并不支持投资几个亿在股权基金上，如何保证投资的安全？资金来源是什么？
答：尊敬的投资者您好，公司投资两支基金有明确的投资方向，详见《关于参与投资设立天娱鑫荣（上海）文化娱乐合伙企业（有限合伙）的公告》和《关于参与投资设立中秀教育科技合伙企业（有限合伙）的公告》，资金来源以自有资金。谢谢。
4、本次终止筹划重大资产重组事项预计对下半年业绩有无影响？
答：现阶段终止本次重组，不会对上市公司发展战略及经营造成不利影响。 同时，公司积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，将继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，整合战略发展需要的一切有利资源，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。
5、公司这次停牌是不是为了避免大股东爆仓，恶意停牌。
答：您好，公司停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通，不是为了避免大股东爆仓，恶意停牌。谢谢。
6、公司是否有解除质押的计划？具体时间？
答：截止目前，公司未收到股东补充质押通知，公司将在收到股东通知后及时公告，敬请投资者关注公司的公告。
7、《第十一届董事会第十四次会议决议公告》中董事汪世俊先生《关于以自有资金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权的议案》反对理由有一定合理性，能对其反对理由进行解释么?
答：公司董事会和管理层成员对同一事项的不同看法体现公司管理层的尽职尽责，公司充分尊重各方的意见，严格按照三会制度和公司章程等的规定进行重大事项表决，保护中小股东的利益。
8、请问停牌期间，占用股民这么长时间的资金，有补偿吗？
答：您好，二级市场交易不涉及和公司资金往来，不涉及公司占用股民资金问题。谢谢关注。
9、现金收购凯华教育是否需要证监会的审核才能完成？
答：不需要，谢谢您的关注。
10、今年全年公司手游业务预计完成利润承诺的概率大么？
答：感谢你的提问，公司管理团队会继续勤勉尽责努力做好公司经营，业绩具体完成情况公司将在定期报告中披露，敬请投资者关注公司的公告。
11、公司是否有解除质押的计划？具体时间？
答：截止目前公司尚未收到股东的解除质押通知，公司收到股东的解除质押通知后将及时进行公告，敬请投资者关注公司的公告。
12、公司称，“游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高”，而“教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力”，教育行业竞争也很大，公司这一判断有没有做过具体论证，有没具体数字支撑？
答：教育行业的发展情况公司管理层做了细致的论证，具体发展情况详见公司披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案》的相关内容。谢谢。
13、点点乐上半年盈利两千多万，为何还亏了两千多万？公司是怎么管理的？汪世俊还是负责管理点点乐业务吗？
答：尊敬的投资者您好，公司子公司业绩情况详见公司披露的2018年度半年度报告，公司的经营受到多种因素影响，三季度及2018年度的业绩情况公司将按照法律法规的规定及时进行公告，敬请公告公司的公告。谢谢。
14、贵公司是否有大股东质押平仓，复牌后能否稳定股份？
答：您好，感谢您对公司的关注和支持！股价走势受到多重因素的影响，公司无法对股价进行判断。如果公司股价多日持续下跌，控股股东需按照质押融资协议的相关条款，根据协议要求，可采取提前还款、补充质押标的证券、补充质押其他依法可以担保的财产或财产权利等方式。公司将及时关注股东股票质押情况并按要求进行公告。感谢您对公司的关注。
15、传闻公司实际控制人赖淦锋欠巨债逾期未还，公司基本面恶化疑似资金断链，天润数娱复牌会有崩盘风险，故拖延复牌时间，请问天润数娱情况是不是真的恶化不容乐观？
答：您好！停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。公司始终以股东利益最大化为目标，将继续积极寻求产业投资、并购和行业整合机会，寻找新的利润增长点和行业发展机遇，提升公司核心竞争力和投资价值，不存在故意拖延复盘，公司目前经营正常。谢谢。
16、汪世俊质疑凯华教育对一个开始一年多的公司估值过高，高达115倍PE，凯华教育缴纳社保只有一人，你们如何解释凯华教育是一个值得高价收购的优良资产？
答：收购凯华教育的作价将根据评估机构出具的评估报告交易双方协商确定。公司将严格按照相关法律法规、公司制度等的要求实施本次交易，保护中小股东利益。
17、请问贵公司准备哪一年的几月几号提交复牌申请？申请哪一年的几月几号复牌？
感谢您的提问。公司今天召开投资者说明会并披露公告后，将按相关程序向深圳证券交易所提出复牌申请，预计9月7号公司股票复牌。谢谢！
18、未来转为上市公司现金收购资产，目前公司账面资金满足收购的资金安排么？
答：您好，公司后续有相关资金安排，谢谢关注。
19、现金购买教育资产是否还会造成停牌的情况？
答：根据预评估情况，现金购买凯华教育不属于法定停牌事项，但是否停牌敬请关注公司的公告。谢谢。
20、信息查询到贵公司有两控股股东已触及平仓线，为何无补充质押等公告？
答：截止目前，公司未收到股东补充质押通知，公司将在收到股东通知后及时公告，敬请投资者关注公司的公告。
21、贵公司如何给广大中小股民一点点持股的信心？
答：二级市场股价受到多方面因素的影响，与宏观经济环境、资本市场资金状况、大盘走势、市场情绪等多种因素有密切关系，大股东与广大中小股东一样都在密切关注公司股价变动，公司始终维护广大股东利益，在合适的时机与条件下积极通过外延式并购的方式寻求更多发展机会，努力提高公司的盈利能力，不断提升公司的综合竞争力，促进公司持续、稳定、健康的发展，为公司和股东创造更大价值。
22、请问标的公司代表，你公司有几个在职员工？几个买社保的？有几位是从事教育行业服务的资深专职人员？为什么上半年凯华教育的营业额很少？评估溢价为什么按照溢价115倍？凯华教育除了依靠恒润学校这个大股东的关联公司，还有什么现有客户资源？
答：尊敬的投资者您好，标的公司的具体情况详见《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的相关内容。谢谢！
23、现金收购凯华教育金额为多少?是否对凯华教育重新进行评估，现金收购价格是否会减少？如果保护小股东利益？
答：收购凯华教育的作价将根据评估机构出具的评估报告交易双方协商确定，无论是股份收购还是现金收购不会对收购价格产生影响，公司将严格按照相关法律法规、公司制度等的要求实施本次交易，保护中小股东利益。
24、以后上市公司转为现金收购教育资产，账面现金够么？未来番禺实验学校会不会考虑注入上市公司？大概什么时候会启动该程序？
答：感谢您的提问，公司转为现金收购已经做了资金安排，未来学校是否注入受多种因素的制约，若未来考虑并购，公司将按照相关法律法规进行公告，敬请投资者关注公司的公告。
25、既然公司有能力以现金方式收购，为啥刚开始要采用发行股份方式去收购？
答：公司初步方案拟采用发行股份支付，一方面公司大股东看好公司，通过股份认购进一步增加控股权，另一方面也可以减少公司资金压力。谢谢。
26、请问您如何看待中国大陆游戏市场，现在对游戏的监管会扩大吗？
答：尊敬的投资者您好，我们认为随着国家经济的发展、居民消费的转型升级，国人在文化娱乐方面的消费需求，将会越来越旺盛。移动网络游戏作为主要的娱乐方式之一，具有广阔的市场前景，但同时也面临着巨大的市场竞争。游戏行业受到文化部门、出版部门等多部门的监管，我们相信，网络游戏的市场环境会随着国家监管逐步完善。
27、收购的两个公司上半年业绩达预定计划了吗?怎么上半年业绩怎么低，1-9月预计的更低，今年业绩有可能完成吗?还有各种关注函等为何不回复?
答：尊敬的投资者您好，公司子公司业绩情况详见公司披露的2018年度半年度报告，公司的经营受到多种因素影戏，三季度及2018年度的业绩情况公司将按照法律法规的规定及时进行公告，敬请公告公司的公告。谢谢。
28、大股东如果看好本次收购，股东近期是否有增持的计划？
答：您好，感谢您对公司的关注和支持！公司目前尚未收到股东就增持股份的通知。公司将严格按照信息披露规则，履行信息披露义务，敬请投资者关注公司相关公告。谢谢！
29、收购的两个公司上半年业绩达预定计划了吗?怎么上半年业绩怎么低，1-9月预计的更低，今年业绩有可能完成吗?还有各种关注函等为何不回复?
答：尊敬的投资者您好，公司子公司业绩情况详见公司披露的2018年度半年度报告，公司的经营受到多种因素影戏，三季度及2018年度的业绩情况公司将按照法律法规的规定及时进行公告，敬请公告公司的公告。谢谢。
关于本次投资者说明会的全部具体内容，请详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加公司的投资者说明会，衷心感谢投资者长期以来对公司的关注与支持！
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一八年九月三日
