康得新复合材料集团股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-105

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第三十一次会议于2018年9月6日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2018年9月3日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人，会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、会议审议情况

会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；

本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。 由于中美贸易摩擦，收购项目在美国审批的困难程度加大，为保护公司和广大投资者利益，经审慎研究，终止筹划本次重大资产重组事项。

《关于终止重大资产重组事项的议案》详细内容请见同日公司指定信息披露媒体公告。独立董事发表了独立意见。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议。

2、独立董事独立意见。

敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年9月6日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-106

康得新复合材料集团股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

公司目前涉及重大资产重组及发行股份购买资产两项重大事项：

1、重大资产重组事项：

（1）标的：公司与海外先进材料企业合作，引进海外先进材料及技术，提升公司的技术工艺及拓宽公司的产品线，共同拓展国内外市场，通过并购方式实现全球优质资源的快速对接和整合。

（2）进展：2018年2月23日因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康得新，股票代码：002450）于 2018 年 2 月 26 日开市起停牌，并于 4 月 27 日（星期五）开市起复牌，公司复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》及相关公告（编号：2018-014、016、018、020、022、024、026、042、043、052、054、058、062、067、080、087、089、101）。2018年9月6日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组议案》，同意公司终止筹划本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。

2、发行股份购买资产事项：

（1）标的：本次并购是公司汽车及建筑家居市场窗膜产品为进一步深耕市场渠道，提升客户粘性，从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措。上海傲邦汽车用品有限公司（下称：上海傲邦）作为一家定位于高端汽车后市场的公司，对其的收购有利于公司打通窗膜板块产业链，获取更高盈利，也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

（2）进展：公司因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康得新，股票代码：002450）自2018年6月7日开市起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号2018-056、059、060、 064、066、074、076、082、089、101、102）。

2018年8月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。2018年9月5日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。

截止公告日，公司继续筹划发行股份购买资产事项，为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）2018年2月23日因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康得新，代码：002450）于2018年2月26日开市起停牌，并于4月27日（星期五）开市起复牌，公司复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《重大资产重组停牌公告》（编号2018-007）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（编号2018-014、016、018、020、022、024、026、042、043、052、054、058、062、067、080、087、089、101）。现经交易各方审慎研究决定终止本次资产重组。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

为推动先进高分子材料的产业发展， 公司与海外先进材料企业进行合作，引进海外先进材料及技术，提升公司的技术工艺及拓宽公司的产品线，共同拓展国内外市场，通过并购方式实现全球优质资源的快速对接和整合。

本次重大资产重组标的资产为先进材料企业，应用范围涉及航空航天、汽车、消费电子、能源、医疗等领域，与公司六大核心市场布局匹配，符合公司战略发展规划，有助于推进公司产业发展。

（二）本次重组基本情况

1、标的资产情况

本次重大资产重组的交易标的为BOYD（宝德）公司100%股权。标的公司BOYD（宝德）公司成立约85年，总部位于美国加州，在全球三大洲拥有26个生产基地。公司拥有21大类产品系列，应用于航空航天、消费电子、医疗、汽车等11类终端市场。

2、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为Genstar Private Equity。（Genstar持有Boyd 100%股权）。

3、交易方式

本次交易拟以现金支付方式收购标的公司股权，不涉及发行股份配套募集资金。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积 极推进本次资产收购涉及的各项准备工作：

1、公司聘请包括财务、法律、税务、人力、运营、市场等尽职调查事项。本次重组涉及的境外中介机构包括：独立财务顾问摩根大通（JPMorgan）、法律顾问吉布森律师事务所（Gibson Dunn&Crutcher LLP）、审计及财务尽调机构普华永道会计师事务所（PWC）；境内中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；

2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关各方签订保密协议，编制重组交易进程备忘录等；

3、公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方深入探讨、论证本次资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；

4、筹划资产收购期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在筹划资产重组预案后，每10日发布一次资产重组进展公告，同时提示广大投资者注意本次资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

（1）首次停牌及停牌1个月内的信息披露及履行程序情况根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（简称：康得新，代码：002450）于2018年2月26日开市起停牌。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布的《重大资产重组停牌公告》（编号2018-007）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组停牌进展公告》、（编号2018-014、016、018、020、022）。

（2）公司停牌1个月后、2个月内的信息披露及所履行程序情况继续停牌期间，由于项目工作量较大，相关工作尚未完成， 2018年4月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》 。为保证公司重大资产重组事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月9日（星期一）开市起继续停牌，具体内容详见《关于重大资产重组停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展公告》及相关公告（编号：2018-024、026、042）。

（3）公司经审慎考虑，为尽快恢复公司股票的正常交易，更好的保护投资者合法权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：康得新，代码：002450）于2018年4月27日（星期五）开市起复牌，具体内容详见《关于重大资产重组进展暨股票复牌的公告》、《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》及相关公告（编号：2018-043、052、054、058、062、067、080、087、089、101）。

三、终止筹划本次资产重组的原因及决策过程

本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。由于中美贸易摩擦，收购项目在美国审批的困难程度加大，因此各方一致决定终止本次重组。

2018年9月6日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组议案》，同意公司终止筹划本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。

四、终止资产收购对公司的影响

本次终止实施资产收购，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大 不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次资产收购交易各方协商同意终止， 交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

五、承诺事项

公司承诺自本次海外收购重组事项终止公告之日起1个月内不再筹划同类重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

公司因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康得新，股票代码：002450）自2018年6月7日开市起停牌，并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》、《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号2018-056、059、060、 064、066、074、076、082、089、101、102）。

公司原计划争取在2018年9月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司发行股份购买资产》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书（草案）。由于本次发行股份购买资产尚未全部完成，重组方案及内容仍需进一步协商，公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书（草案）。

2018年8月20日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。2018年9月5日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》。为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年9月6日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司董事会对因筹划重大资产重组事项停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有信息均以在指定媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年9月6日