山东恒邦冶炼股份有限公司关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2018-047

山东恒邦冶炼股份有限公司关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于现金收购杭州建铜集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-045)，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，现补充披露以下内容：

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

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建铜集团是浙江省有色金属行业中的重点企业，也是国家绿色矿山企业，恒邦集团的全资子公司。公司主要从事有色金属的探矿、采矿、选矿等基础原材料生产，年产矿石10万多吨，主要产品有铜精矿、锌精矿、硫精矿等。

（二）标的公司历史沿革情况

建铜集团前身为浙江建铜集团有限公司，成立于1993年5月。

2002年5月浙江建铜集团有限公司改制后成立杭州建铜集团有限公司。

2013年4月根据股东会决议同意公司实行承续分立，原公司承续分立为两公司：杭州建铜集团有限公司和杭州浙铜控股有限公司，该资产重组经杭州金孚资产评估有限公司评估并出具杭金评报字[2013]第64号评估报告。同年唐以松等人将其持有的股权转让给恒邦集团，经建德信安会计师事务所审验并出具建信会验字[2013]第165号验资报告。

2013年6月25日建铜集团完成股东变更工商登记，恒邦集团成为公司唯一股东。

（三）标的公司财务状况

建铜集团2015年、2016年、2017年及2018年1-6月均经过审计机构审计并出具标准无保留意见，分别为建德信安会计师事务所出具的建信会审字（2016）第093号审计报告、建信会审字（2017）第150号审计报告以及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000823号审计报告。具体财务数据如下：

单位：元

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注：财务数据为母公司数据

建铜集团股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）矿业权情况

1.采矿权：杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权

采矿许可证证号：C3300002010103120077952

采矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村

矿山名称：杭州建铜集团有限公司建德铜矿

经济类型：有限责任公司

开采矿种：铜矿

开采方式：地下开采

生产规模：10.23万吨/年

矿区面积：0.4318平方公里

有效期限：5年 自2016年6月12日至2021年6月12日

发证机关：浙江省国土资源厅

采矿权范围：由14个拐点组成，面积约0.4318km2。开采标高分为两部分，一部分由拐点1至12圈定，开采标高+250m至-150m；一部分由11至14号拐点及1号拐点圈定，开采标高+250m至-180m。

列入评估范围的采矿权1项，为2013年原公司承续分立时的承续资产。该采矿权原采矿权期限10年，自2006年7月29日至2016年7月27日止，一次性缴纳采矿权价款195.01万元，总储量90.921万吨。期间企业采矿权经历了两次变更，一次为2006年矿区范围变更，一次为2013年采矿权转让变更，最近三年未发生权属变更。

2013年采矿权转让变更时，根据杭州建铜集团有限公司和杭州建铜集团有限公司签订的《浙江省采矿权转让合同》（合同编号330000CZ13010），按照保有资源量矿石量124.78万吨，企业之间约定采矿权转让并变更，变更后该采矿权所附带的权利义务随之转移，采矿许可证有效期限为原采矿许可证的剩余年限。该采矿权转让获得具有相应权限的国土资源行政主管部门批准后生效。建德市国土资源局2013年12月30日与原采矿权人杭州建铜集团有限公司签订的《浙江省采矿权有偿出让合同》所规定的权利与义务随之转移给杭州建铜集团有限公司。

因采矿许可证于2016年7月27日到期，建德铜矿的矿山现有充足资源储量，公司申请办理采矿权延续手续。2016年5月建德市国土资源局与杭州建铜集团有限公司签订《采矿权有偿出让补充合同》，出让人同意将该铜矿资源307.98万吨采矿权办理延续登记。延续采矿权期限5年，自发证之日算起。

评估基准日保有资源储量计算结果为:

矿石量215.91万吨，金属(矿物)量:铜金属量47221.95吨；锌金属量35107. 58吨，纯硫量237829.97吨，银金属量76.27吨，金金属量430.31kg。

根据矿石量、金属(矿物)量计算平均品位为:铜2.19%，锌1.63%，硫11.02%，银35.32g/t,金0.20g/t。

评估结论：经评估人员现场勘查和查阅有关资料，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过评定估算，确定“杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权”评估价值为23351.64万元，大写人民币贰亿叁仟叁佰伍拾壹万陆仟肆佰元整。

2.探矿权：浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权

勘查许可证号：T33120121202047019

探矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江街道岭后村

勘查面积：2.43平方公里

有效期限：2017年12月7日至2019年12月7日

发证机关：浙江省国土资源厅

评估结论：本公司评估人员在调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，依据探矿权评估的原则和程序，采用地质要素评序法进行评估，经过评定估算，确定“浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权”评估价值为6938.45万元，大写人民币陆仟玖佰叁拾捌万肆仟伍佰元整。

3.探矿权：浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权

勘查许可证号：T33120080502006979

探矿权人：杭州建铜集团有限公司

地 址：浙江省建德市新安江镇岭后村

经济类型：有限责任公司

勘查面积：0.35平方公里

有效期限：2018年5月26日至2018年11月26日

发证机关：浙江省国土资源厅

评估结论：本公司评估人员在调查、分析评估对象实际情况及查阅原始资料基础上，依据探矿权评估的原则和程序，采用勘查成本效用法进行评估，经过评定估算，确定“浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权”评估价值为2525.88万元，大写人民币贰仟伍佰贰拾伍万捌仟捌佰元整。

至评估基准日，上述矿业权未见抵押、担保等他项权利设定，亦未有诉讼等资产权利受限制情况。

4.矿业权涉及的行业情况

（1）主要产品或服务的用途

建铜集团主要产品是：铜精矿、锌精矿、硫精矿等

铜是与人类关系非常密切的有色金属，不仅在自然界资源丰富且具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。

锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛。

（2）主要的开采方式和工艺流程

建铜集团采用地下开采方式，目前矿山生产选矿主要采用优先选铜分离浮选选矿工艺流程。

（3）主要的经营模式

①生产模式

建铜集团每年根据生产能力，结合铜精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。

②销售模式

建铜集团铜产品主要销售对象为金属冶炼企业及资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。

二、与矿业权有关的主要无形资产情况

（一）历史权属情况

1.杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权

（1）历史沿革

建铜集团的前身系浙江省建德铜矿，1960年建矿，1966年完成建设并投产。2002 年5月，原国企改制成立杭州建铜集团有限公司，2005年7月，杭州建铜集团有限公司有偿取得原采矿许可证。2013年，烟台恒邦集团有限公司以协议受让方式取得杭州建铜集团有限公司100%股权，此时采矿权情况为:采矿许可证号C3300002010103120077952，发证机关:浙江省国土资源厅；有效期限:伍年零玖个月，自2010年10月15日至2016年7月27日，开采矿种:铜矿；开采方式:地下开采；生产规模: 10.23万吨/年；矿区面积0.4318km2；开采深度由250米至-180米标高，共有17个拐点圈定。

2016年6月12日采矿许可证延续，有效期限:五年，2016年06月12日至2021年06月12日。其他项目均未变化。

（2）资源储量

2017年4月，中化地质矿山总局浙江地质勘查院编制《浙江省建德市铜官矿区松坑坞矿段及岭后矿段铜矿资源储量核实报告》，此次核实工作共核实矿体32个。该报告经北京中矿联评审中心评审通过(浙土资储备字[2017]026号)，核实截至2016年9月30日，采矿许可证范围内保有资源储量；

主矿种铜矿:矿石量(122b+333)242.96万吨。铜金属量(122b+333)52376.87吨，平均品位2.16%。

共生矿产资源储量:锌金属量(122b+333)37975.98吨，平均品位1.56%；硫矿物量(122b+333) 265717.38吨，平均品位10.94%。

伴生矿产资源储量:铅金属量(122b+333)3852.98吨，平均品位0.16%；银金属量(122b+333)91.02吨，平均品位42.18X10-6；金金属量(122b+333)532.36千克，平均品位0.23X10-6。其中122b+333类型矿石量为242.96万吨，122b类型矿石量94.75万吨，占保有资源储量的39.00%。

2.浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权

该探矿权2012年12月7日首次登记，勘查项目名称为“浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜矿普查”，勘查许可证号T33120121202047019，勘查面积15.31km,有效期2012年12月07日至2015年12月07日，探矿权人为杭州建铜集团有限公司；

2015年12月07日变更、延续，勘查项目名称变更为“浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜矿详查”，勘查许可证号不变，勘查面积缩减为11.39km2,有效期2015年12月07日至2017年12月07日。

2017年12月变更、延续，勘查项目名称变更为“浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查”，勘查许可证号不变，勘查面积缩减为2.43km2,有效期2017年12月07日至2019年12月07日。

3.浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权

杭州建铜集团有限公司于2003年5月30日首次登获得该探矿权，勘查许可证号:3300000310019，勘查面积0.75平方公里。图幅号:H50E016021,有效期至2004年5月30日，勘查矿种为铜矿。

2004年4月探矿权延续登记，有效期至2005年5月30日。勘查面积和勘查矿种不变。

2005年5月30日获准变更、延续登记，有效期至2006年5月30日。南部28线以南两个小区块完成了详查工作，编制了《浙江省建德市新安江镇建德铜矿松坑坞矿段33～30线详查地质报告》，申领了采矿许可证(即建德铜矿现有的采矿权许可证，证号C3300002010103120077952)。剩下的北部(28线以北)两个小区块加上北扩的两个小区块组成了现在的登记范围，勘查矿种不变，图幅号改为H50E015021、H50E016021，勘查许可证号为3300000520052。

后经三次延续登记，勘查许可证号换发为T33120080502006979，有效期至2012年5月26日。勘查面积和勘查矿种不变。

2012年4月探矿权延续，按国土资发[2009]200号文件要求，对勘查面积进行了缩减，缩减后的勘查面积为0.53平方公里。有效期至2014年5月26日。勘查许可证号、勘查矿种不变。

2014年5月探矿权延续，由于勘查区面积仅0.53平方公里，且地质找矿有所进展，ZK2805孔在松坑坞向斜北西翼打出了假厚度22.5米(真厚度约10米)的锌矿体，平均含锌4.15%，银24.35g/t。ZK2602 孔、ZK2802孔在松坑坞向斜南东翼的花岗闪长斑岩中勘查发现了铜矿化体，平均含铜0.23～0.32%，矿化体真厚度2.0～13米，为在本地区寻找斑岩型铜矿提供了找矿线索。为了不缩减勘查区的面积，勘查许可证核定勘查阶段由普查升级为详查。

2016年探矿权延续，根据国土资发[2009] 200号文件要求，同勘查阶段延续需缩减勘查面积。由于该探矿权勘查区面积仅三个小区块0.53平方公里，继续缩减勘查区面积，对地质详查工作不利。为此，杭州建铜集团有限公司向省厅递交了《关于建德市岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权不缩面同阶段延续的申请》，保留原勘查面积并得到许可。

2018年探矿权延续，对勘查面积进行了缩减，缩减后的勘查面积为0.35平方公里。有效期至2018年11月26日。勘查许可证号、勘查矿种不变。

（二）建铜集团具备相应的矿产资源开发条件。

（三）出让方出让矿业权权属需履行的程序

标的为建铜集团100%股权。本次交易后，矿业权仍在建铜集团，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。

（四）矿业权相关费用的缴纳情况

建铜集团已按照国家的相关规定缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费等相关费用，无欠缴情况。

（五）公司收购建铜集团后，采矿权、探矿权仍在建铜集团名下，不涉及矿权权属转移。

（六）矿业权未来的权属续期情况

杭州建铜集团有限公司建德铜矿采矿权有效期限： 2016年6月12日至2021年6月12日。

浙江省建德市新安江街道洋田山矿区铜多金属矿详查探矿权有效期限：2017年12月7日至2019年12月7日。

浙江省建德市新安江镇岭后铜矿松坑坞矿段北部详查探矿权有效期限：2018年5月26日至2018年11月26日。

有效期限到期后，公司会积极的办理延期手续。

三、上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

（一）项目立项获得相关主管部门批复情况

建铜集团采矿权所涉及的资源开采，已取得相关项目审批。

（二）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况

建铜集团目前拥有与采矿许可证相匹配的环评验收报告、取水许可证及排污许可证。

（三）安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况

建铜集团安全生产许可证获得情况。建铜集团目前持有浙江省安全生产监督管理局于2018年6月14日核发的编号：（浙）FM安许证字【2018】SKS015《安全生产许可证》，单位名称为“杭州建铜集团有限公司”，许可范围为“建德铜矿，铜矿10.23万吨/年地下开采”，有效期为2018年6月30日至2021年6月29日。

（四）生产许可证获得相关部门批复情况

建铜集团目前持有证号为C3300002010103120077952的《采矿许可证》。

（五）矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况

本次收购的建铜集团股权下属矿业权不涉及其他报批事项和相关部门批复情况。

四、关于本次股权交易是否涉及特定矿种资质及行业准入

恒邦股份本次系受让建铜集团的股权，并非直接受让其矿业权，在完成本次股权收购后，建铜集团将作为恒邦股份的控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权交易并不涉及受让方恒邦股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。本次交易完成后，不产生同业竞争。

六、风险提示

（一）安全生产风险

公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。

（二）价格波动风险

由于铜属于国际大宗商品，国际经济环境对铜的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铜的价格下滑，将会使建铜集团未来的盈利能力受到较大影响。

（三）税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业权收益金、资源税、矿山地质环境恢复治理基金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对目标公司矿业权的实际收益产生较大影响。

（四）目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险；基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；标的公司目前持有两项探矿权，取得采矿权还需有关部门审核批准，相关矿产资源可能尚不具备开采条件的风险。

（五）矿产资源勘查失败风险

目标公司持有两项探矿权，尚未完成矿产资源勘查工作，因此，标的公司可能存在可能出现勘探达不到获得预期矿产资源目标，而导致勘探失败的风险。

（六）与矿业权有效期和探矿权转采矿权相关的风险

根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。建铜集团拥有 1项采矿权和2项探矿权，采矿权有效期限为2016年6月12日至2021年6月12日、探矿权有效期限分别为2017年12月7日至2019年12月7日，2018年5月26日至2018年11月26日。上述矿业权许可期届满后，建铜集团须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如建铜集团未能在许可期届满后延续有关权利，则目标公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。

随着采矿活动的不断开展，未来需将2项探矿权转采矿权，探矿权转为采矿权需要经过变更矿区范围、开发利用方案评审等审批程序，耗时较长，能否获得相关审批存在不确定的风险。

（七）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，目标公司存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

公司敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2018年9月7日