北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临2018-097

北京华胜天成科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年9月3日收到上海证券交易所《关于北京华胜天成科技股份有限公司出售相关业务暨转让全资子公司100%股权事项的问询函》（上证公函【2018】2447号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司就问询函所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容及有关事项披露如下。如无特别说明，本公告中出现的简称均与公司临2018-088号《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告》中的释义内容相同。

问题一：根据公告，公司与平安医保科技签署了《战略合作框架协议》，本次交易系基于此作出。请公司就医疗社保业务，结合双方战略合作内容、公司业务发展现状及未来发展战略，补充说明本次资产出售的主要考虑。

回复：

公司拟向平安医疗健康管理股份有限公司（以下称“平安医保科技”）出售全资子公司长天科技有限公司（以下简称“长天科技”）剥离相关资产后的100%股权，详见公司临2018-088《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告》。本次交易主要考虑以下方面：

一、公司与平安医保科技在2018年6月签署了《战略合作框架协议》，双方围绕智慧城市、医疗社保、金融等行业建立全面战略合作伙伴关系。依据该《战略合作框架协议》，双方通过协调各自关联公司共同在智慧城市建设、财险业务、医疗健康服务、金融云平台、金融投融资等领域加强战略合作。其中，协议所提医疗社保业务即涉及公司子公司长天科技的人社信息系统业务。平安医保科技聚焦医疗健康服务，拟开拓人力社保信息系统投资、建设和运营业务，而长天科技具备人力社保信息系统的团队、产品、资质、案例优势，基于此双方展开了业务合作探讨模式，并最终确立为公司转让长天科技股权给平安医保科技。

二、公司目前有两大主营业务，传统业务—企业IT系统解决方案和创新业务—云计算产品及服务。创新业务是公司的战略板块，聚焦在“一个核心+四朵云”，即以“连接+平台+智能”自主产品为主要核心竞争力的安监、旅游、零售、物流四个智能行业。

三、长天科技的人社业务属于企业IT系统解决方案业务板块。长天科技成立至今已有二十余年的发展史，拥有人社业务的相关资质、专业的人社业务项目团队，以及一定的客户资源的积累，但其所从事的人社业务的市场竞争也在不断加剧，人社业务的发展一定程度上有赖于更多资源的投入。该业务在公司整体业务中占比较小，收入占比不及总收入1%，不属于核心业务范畴，且较为独立，与公司其他业务联动性不强。

基于公司优化集团资产结构和资源配置、聚焦主业发展的战略，平安医保科技的收购意愿，以及双方在业务、战略层面的合作基础，公司拟出售剥离相关资产后的长天科技100%股权，符合公司及全体股东利益。

问题二：根据公告，截至2018 年3月31日，目标业务资产总额2895.98万元，净利润126.83万元，本次交易初始对价为1.58亿元,经初步测算，交易完成后预计将对公司产生约1亿元-1.2亿元的收益。请公司结合标的资产的业务发展情况、技术水平、核心资产、行业地位及竞争力等，补充说明本次交易的定价依据和增值率较高的合理性。

回复：

一、长天科技在人社业务方面具有的优势：

1、长天科技从事人社业务二十多年，在客户和业界具有良好的口碑和品牌影响力。

2、长天科技拥有信息系统集成及服务二级资质、CMMI3认证、以及开展社保业务所需的相关资质，如人力资源社会保障部信息中心前台技术支持商及其技术人员授权证书，企业资质良好，是目前全国仅有的13家社会保险管理信息系统核心平台前台技术支持商之一，拥有人力资源和社会保障部有关社会保险管理信息系统的全套资质和技术工程师认证。

3、长天科技拥有人社行业客户需要的完整软件产品和解决方案，且产品经过多年项目实践检验，成熟且客户反应良好。

4、长天科技拥有从事人社业务的稳定且经验丰富的业务团队，包含技术、销售、商务等核心人员110名左右。

5、长天科技在陕西省、青海省、福州市、郑州市等省市均有为当地人社部门提供核心业务软件研发的成功案例，有稳定的大客户，服务粘性高。

二、长天科技和平安医保科技与在人社业务上有合作基础

长天科技在2016年开始与平安医保科技在人社业务方面建立合作，为平安医保科技提供医疗监控软件和人力资源外包服务，在合作过程中，平安医保科技认可长天科技的产品、人员、客户服务能力。

综合来看，长天科技在多年的生产经营活动中积累的业务资质、团队优势、客户资源、未来发展等情况与平安集团“大健康医疗”战略相契合，也与平安医保科技聚焦医改业务领域、为医保、商保以及医疗健康产业的上下游提供多样化服务的业务方向相契合。考虑到上述资产主要属于无形资源，买方基于自身的资源条件和收购完成后的潜在协同效应，适当考量了标的公司长天科技的投资价值，给予了较高增值率的定价。

本次交易双方本着公平、公正、自愿、平等和互利的原则，共同友好协商确定本次初始交易对价为1.58亿元人民币，具备商业合理性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。

问题三：根据公告，股权转让价款以现金方式分三次支付，且需满足相应的付款条件；本次股权转让约定了交割条件；且约定了协议终止情形，其中包括，若未能在2018年12月31日前完成交割的，则未发生违约行为的一方有权单方终止本协议。请公司：（1）补充披露上述付款条件、交割条件的具体内容；（2）补充说明作出上述付款、交割和终止等交易安排的主要考虑；（3）如若本次协议终止，公司对于该标的资产是否存在未来继续出售的相关计划。

回复：

一、 本次股权转让付款条件、交割条件的具体内容。

本次股权转让价款以现金方式分三次支付。

1、平安医保科技应于本协议生效之日起十个工作日内向公司支付初始价款51%的预付款，在满足交割条件或获得平安医保科技豁免之日起第十个工作日，预付款将转为第一笔股权转让价款。交割条件主要内容如下：

（1）本次股权转让已取得长天科技所有内部批准；

（2）长天科技已就本次股权转让取得经变更的营业执照，长天科技新的章程已在工商管理局办理备案；

（3）长天科技的核心员工已签署留任承诺；

（4）除外业务相关现金未早于交割日自长天科技剥离；

（5）公司向平安医保科技出具了不竞争及不招揽承诺函；

（6）公司同意长天科技将其对公司合计1050万元的借款本金、利息、罚息、违约金（如有）的债务转让给北京长盛天成科技发展有限公司；

（7）对无法在交割日前完成剥离的除外业务的相关合同及资产、负债的剥离进行明确安排；

（8）公司向平安医保科技提供一份除外业务相关的应收、应付和存货的清单；

（9）自股权转让协议签署日起，长天科技现有的福州、厦门、长沙、上海、成都、广州、郑州、深圳8家分公司完成剥离，启动税务注销手续。

2、在满足协议约定的第二笔付款先决条件或获得平安医保科技豁免之日起第十个工作日，平安医保科技应向公司支付第二笔股权转让价款，金额为初始价款的34%。付款先决条件主要内容如下：

（1）除另有约定外，所有合同相对方为非政府机构的除外业务相关的合同均已转签至长盛科技名下；

（2）公司应向平安医保科技提供截至第二笔股权转让价款支付前的剥离计划实施进度情况的说明，剥离情况应符合双方约定；

（3）长天科技已经租赁用于其西宁分公司的工商注册地址的房屋，签署房屋租赁合同，且已经获得更新后的营业执照；

（4）北京华胜天成信息产业发展有限公司已就向公司转让长天科技100%股权事宜向税务主管部门完成全部纳税申报；

（5）除外业务的现金仅能于交割日剥离，剥离后长天科技的现金不少于人民币0元，并应为剥离前长天科技账面所有现金的23%。

3、平安医保科技应于以下时间的较晚之日向公司支付第三笔股权转让价款，金额为初始价款的15%。该笔价款需按协议约定考虑风险准备金的调减，并根据长天科技交割审计基准日财务状况的审计情况、按双方约定方式进行相应调整。

（1）交割日后满9个月之日；

（2）第二次付款日；

（3）公司完成至少6家待剥离分公司在税务、工商、银行、社保及住房公积金管理部门的注销登记手续之日起第十个工作日；

（4）公司确保长天科技顺利完成高新技术证书的续期之日起第十个工作日。

交割日后满9个月，按照长天科技名下合同相对方为非政府机构的未剥离除外合同未收款金额的高低，预留未收款金额1.5倍-3倍的风险准备金，并最晚于剥离计划完成之日全部支付给公司。交割日满24个月，如上述合同未完成剥离，则平安医保科技不再支付对应的风险准备金。

二、作出上述付款、交割和终止等交易安排的主要考虑。

本次付款、交割和终止等交易安排，主要考虑了以下方面：

1、设定分期付款、交割、终止条款属于股权转让交易文件的常规性条款；

2、本次交易涉及转让长天科技100%股权及剥离长天科技除外业务两方面事项，交易结构相对复杂。分期付款的安排有利于明确交易的进度要求；分期付款条件、交割条件的安排是考虑了平安医保科技对股权转让、除外业务剥离各环节的完成要求、重要性以及预计可实际完成的时间需求，经交易双方协商确定；终止条款的安排赋予了当交易一方出现严重违反合同约定的情形时，守约方所享有的救济措施，有利于促进双方尽快完成交割以及按协议约定履行各项义务。

三、如若本次协议终止，公司对于该标的资产是否存在未来继续出售的相关计划。

本次交易经公司2018年第十次临时董事会审议通过，还需经股东大会审议。目前公司已启动交割条件的筹备工作，在公司股东大会审议通过本次交易之后，可以开展交割的实质性工作，预计在2018年12月31日之前可以完成交割。如若本次协议终止，公司暂无进一步的明确出售计划，但不排除后续出售的可能。

问题四：根据半年报，截至2018年6月30日，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1153万元，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为212万元，本次出售资产实现的投资收益对公司当期财务报告影响重大。请公司结合股权协议中的相关收款、交割和终止等条款，对本次交易的重大不确定风险及对财务报表的影响予以风险提示，明确是否存在通过本次交易增厚公司业绩的动机。

回复：

一、公司在临2018-088《关于出售相关业务暨转让全资子公司100%股权的公告》中披露：经公司财务部初步测算，按照初始交易价格并考虑交易相关成本及费用后，将对公司2018年度产生约1亿-1.2亿元的收益（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。现公司对本次交易可能存在的风险补充披露如下：

1、本次股权转让交易仍需经公司将于2018年9月10日召开的2018年第五次临时股东大会审议，股东大会审议通过后《股权转让协议》方可生效。本次交易存在股东大会审议不通过的风险。

2、本次交易存在未能在2018年12月31日前完成交割，导致未发生违约行为的一方根据《股权转让协议》约定，提前终止本次交易的风险。

3、本次交易的初始对价为1.58亿元，因第三笔股权转让价款需考虑风险准备金的调减，并根据长天科技交割审计基准日财务状况的审计情况按约定方式进行相应调整，故存在调整后的最终交易对价低于1.58亿元，导致本次交易产生的收益低于1亿-1.2亿元的风险。

4、本次交易总对价由平安医保科技分三次支付，双方约定了明确的付款条件，满足付款条件工作量较大且存在多项交易双方无法完全控制因素，存在部分付款条件未能获得满足而导致未按期收回全部交易价款的风险。

5、本次股权转让交易预计产生的投资收益为公司财务部门初步测算，对2018年度损益影响数存在不确定性，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。

本次《股权转让协议》的内容，均由交易双方、长天科技公司共同协商确认，公司已成立专项小组跟进协议各项付款条件、交割及其他交易安排的履行，并与长天科技、平安医保科技保持密切的沟通关系，共同努力促成本次交易尽快完成。公司提醒投资者关注相关风险。

二、公司本次向平安医保科技出售相关业务暨子公司长天科技100%股权的交易，是公司董事会、管理层在充分考虑公司长短期利益的基础上，基于公司聚焦主业的发展战略，在优化集团资产结构和资源配置方面的具体表现。同时，本次交易如果能够顺利完成，将适当增加公司现金流入，客观上能增厚业绩及股东回报。

问题五：根据公告，长天科技拥有金融、税务、人社三大业务，本次交易需剥离金融、税务业务并整合至新公司。请公司补充披露长天科技对三大业务的拆分标准和剥离方式。

回复：

一、长天科技金融、税务、人社三大业务的目标客户不同、业务需求不同，业务部门进行单独签约和管理。其中，

金融业务主要包括为银行，证券，保险等金融机构提供系统集成、软件开发和运维服务；

人社业务主要包括为人力资源与社会保障局，医疗保障局所辖业务提供软件解决方案和软件产品等；

税务业务主要包括为各级国税和地税部门等税务部门信息化系统平台进行搭建、开发及日常维护运营，按客户需求提供一体化解决方案等。

二、公司财务部对除外业务的剥离原则是按照长天科技业务部门的每个合同及相应的订单，详细划分归属各业务线的收入、成本等。因三大业务客户相对独立，无相互交叉的客户，所以能比较清晰划分各业务线收入、成本和直接费用；对于无法准确划分的公共费用，则按各业务部门人员数量或业务占比做相应分摊。

三、为承接剥离业务资产及负债，公司设立了全资子公司北京长盛天成科技发展有限公司（以下称“长盛科技”）。长天科技同意将拥有的除外业务相关的资产及债务，以及相关合同在交割日后的执行、交付、催缴款、收款等相关权利义务以0元的交易价格转让给长盛科技，相关费用由长盛科技承担。长天科技除外业务主要剥离方式及内容如下：

■

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会

2018年9月7日