上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-054
上海航天汽车机电股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年8月30日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年9月5日在上海市漕溪路222号航天大厦以通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》
公司通过直接及间接持股的方式，共持有上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）57.95%的股权，其中，通过公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）持有复材公司9.8%股权。
为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，公司拟通过产权交易所公开挂牌方式出售康发展所持有的复材公司9.8%股权。
本次交易的评估基准日为2018年5月31日，转让价格为不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以相应的股权比例。
本次交易涉及的资产评估相关工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
本次转让完成后，本公司仍将持有复材公司48.15%股权。
详见同时披露的《关于出售公司全资子公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的公告》（2018-055）。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
二、《关于出售公司全资项目公司唐山航天智慧能源有限公司的议案》
为缓解资金压力，早日实现投资收益并对电站项目进行滚动投资，董事会同意公司转让持有的全资项目公司唐山航天智慧能源有限公司100%的股权。
详见同时披露的《关于出售公司全资项目公司的公告》（2018-056）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、《关于增资上饶市太科光伏电力有限公司的议案》
根据公司光伏电站项目开发进度，董事会同意公司向全资项目公司上饶市太科光伏电力有限公司增资4,900万元，建设总装机容量为30MW的光伏电站项目。
详见同时披露的《关于增资国内光伏电站项目公司的对外投资公告》（2018-057）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月七日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-055
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售公司全资子公司所持
上海复合材料科技有限公司
9.8%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持有的上海复合材料科技有限公司9.8%股权
●本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定，本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）成立于2000年3月22日，从事复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务，以及复合材料有关的安全卫生环保技术研究业务。公司通过直接及间接持股的方式，共持有复材公司57.95%的股权，其中，通过公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康发展”）持有复材公司9.8%股权。
复材公司作为中国航天科技集团有限公司第八研究院（以下简称“八院”）新材料研发、制造的重要单位，经过多年发展，已实现业务的快速增长，但随着军民融合的深入及市场的进一步放开，今后国内外将有越来越多的企业进入航天航空及军用复材领域。为了更好发展复材公司，做强新材料产业，优化公司资产质量，并提升康发展的核心业务竞争力，减少交叉持股，根据企业发展战略，公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让康发展所持有的复材公司9.8%股权。
本次交易的评估基准日为2018年5月31日。
本次转让完成后，本公司仍将持有复材公司48.15%股权。
（二）本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。
（三）2018年9月5日召开的公司第七届董事会第七次会议审议并全票通过了《关于出售子公司上海康巴赛特科技发展有限公司所持上海复合材料科技有限公司9.8%股权的议案》。本次交易涉及的资产评估工作尚在进行，待资产评估报告出具后将另行公告，并提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、因本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，故交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海复合材料科技有限公司
住所：上海市闵行区召楼路3636号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：荆怀靖
注册资本：6,257.84万元人民币
成立时间：2000年3月22日
经营范围：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有关的安全卫生环保技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
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3、权属状况
复材公司产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、财务状况
截至2017年12月31日，总资产31,388.65万元，净资产22,072.59万元，2017年实现营业收入30,808.88万元，净利润3,817.71万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2018〕第ZG10166号）。
截至2018年5月31日，总资产35,896.58万元，净资产22,442.19万元，2018年1-5月，实现营业收入5,466.54万元，实现净利润285.27万元（信会师报字〔2018〕第ZG11730号）。
5、交易标的评估情况
评估基准日为2018年5月31日，目前相关资产评估工作尚在进行。
复材公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安置，不涉及债权债务处置。
五、股权转让目的和对公司的影响
本次股权转让有利于公司新材料产业实施转型发展，提升公司盈利能力，有利于公司整体未来发展。
本次股权转让可实现的投资收益需资产评估报告出具后方可确定。
本次转让完成后，本公司仍将持有复材公司48.15%股权。
六、公告附件
第七届董事会第七次董事会决议
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月七日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-056
上海航天汽车机电股份有限公司
关于出售公司全资项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案的净资产评估值，出售公司所持有的全资项目公司唐山航天智慧能源有限公司100%股权。
●本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成 关联交易无法确定。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
唐山航天智慧能源有限公司（以下简称“唐山智慧能源”）系公司于2015年11月30日在唐山市乐亭县设立的全资项目公司，专业为乐亭县工业聚集区（以下简称“园区”）的企业提供集中供热和光伏发电的综合能源服务。唐山智慧能源初始注册资本为300万元。经公司第六届董事会第二十六会议审议同意，2016年12月公司对唐山智慧能源增资1,200万元，增资完成后注册资本1,500万元（详见公告2016-059），全部为实缴货币出资。
由于园区发展尚未达到最初设定的建设目标，导致园区内企业实际用能负荷增长与项目可研预期进度不匹配，且园区未来发展存在不确定性。为减轻项目运营压力，缓解资金压力，早日实现投资收益并对电站项目进行滚动投资，公司拟转让持有的唐山智慧能源全部股权。
（二）2018年9月5日召开的公司第七届董事会第七次会议审议并全票通过了《关于出售公司全资项目公司唐山航天智慧能源有限公司的议案》。
二、因通过产权交易所挂牌转让，故暂不确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的公司基本情况
公司名称：唐山航天智慧能源有限公司
住所：河北省唐山市乐亭县城区工业聚集地
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张铁军
注册资本：1,500万元整
成立时间： 2015年11月30日
经营范围：分布式能源项目的开发、投资、设备采购、建设和经营管理；冷热电三联供的生产和销售；分布式能源的技术咨询、服务；清洁能源的综合利用和经营。太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理，合同能源管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询与服务；光伏发电设备、物资采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、权属状况
公司持有的唐山智慧能源股权产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及职工安置的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、运营情况
唐山智慧能源一期项目于2015年12月开工建设，并于2016年4月正式向园区内企业供电、供气。项目已完成全部工程施工，预计将于2018年9月完成全部验收。目前，项目已建成40吨/小时的蒸汽供应能力和4公里蒸汽管网；屋顶光伏发电系统已建成228KW，于2017年3月上网发电，光伏发电的上网电价为0.992元/度。
截止2018年5月31日，唐山智慧能源一期项目累计产蒸汽产量71,089吨，光伏发电380,550度。
4、财务状况
截至2018年5月31日，唐山智慧能源总资产6,824.02万元，净资产1,426.06万元，2018年1-5月实现营业收入0元，实现净利润-33.09万元（东会财（2018）第666号）。
5、公司最近 12 个月未对其进行增资。
（二）交易标的评估情况
公司已聘请上海申威资产评估有限公司对唐山航天智慧能源有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了评估报告（沪申威评报字（2018）第0258号），该评估报告尚需中国航天科技集团公司备案同意。
唐山航天智慧能源有限公司评估基准日为2018年5月31日，净资产评估值1,515.97万元。
上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司将通过产权交易所挂牌转让公司所持有的唐山智慧能源100%股权，如转让成功，可实现税前投资收益不低于15.97万元。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月七日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-057
上海航天汽车机电股份有限公司
关于增资国内光伏电站项目公司的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司对全资电站项目公司上饶市太科光伏电力有限公司增资
●投资金额：本次增资金额为4,900万元
●无特别风险提示
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上饶市太科光伏电力有限公司（以下简称“上饶太科”）于2016年3月由公司全资设立，承接江西省上饶市30MW渔光互补光伏扶贫项目（以下简称“上饶30MW项目”）的开发、建设及运营管理。该项目总投资额约为19,560万元，本次董事会同意以自有资金向上饶太科增资额为4,900万元，增资完成后，上饶太科注册资本为5,000万元。
上饶30MW项目于2017年12月初取得备案通知（干发改字（2017）812号文件），2017年12月底取得30MW扶贫建设指标（赣能新能字（2017）175号文件），2018年6月实现并网。根据指标文件内容约定，可取得0.85元/kWh上网电价（含税）。据此测算，本项目内部收益率约为8%。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项已于2018年9月5日经公司第七届董事会第七次会议审议通过。
本对外投资事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：上饶市太科光伏电力有限公司
注册资本：100万元
注册地址：江西省上饶市余干县玉亭镇玉鑫路28号
成立日期：2016年03月18日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李保合
经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务状况：截至2018年7月31日，总资产9,667.08万元，负债总额9,667万元，净资产837.51元，2018年1-7月，实现营业收入0元，实现净利润-857.25元（未经审计）。
三、对上市公司的影响
上饶30MW项目是公司在江西地区投资开发的第一个光伏电站项目，是航天光伏实践渔光互补产业基地的重要举措，有效地和当地实际特色结合，具有一定的战略意义。
增资完成后，公司将积极推进项目验收及后续转让工作，满足年度电站出售计划，提升公司整体经营效益。按照可研测算，项目内部收益率约为8%。
四、对外投资的风险分析
项目在运营期间可能存在发电不及预期，导致项目收益率下降的风险。公司在光伏电站项目的开发、投资、建设、运营领域均积累了丰富的经验，该项目并网后将严格做好运营管理和风险控制。同时，公司将积极推进项目转让前期准备工作，确保年内完成股权转让，故本次增资风险可控。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月七日
