西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2018-029
西安曲江文化旅游股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2018年8月28日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2018年9月7日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
5、会议由董事柳三洋先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司关于提名第八届董事会董事候选人的议案；
鉴于李耀杰先生因工作关系，申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。根据《公司法》、《公司章程》相关规定，同意公司董事会提名杨进女士为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。
公司独立董事专项说明及独立意见，认为公司第八届董事会董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提名杨进女士为公司第八届董事会董事候选人，同意提交公司股东大会审议。
该议案须经公司股东大会审议通过。
2、审议并全票通过了公司关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案；
同意公司董事会提名强力先生、汪方军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
该议案须经公司股东大会审议通过，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司独立董事专项说明及独立意见，认为公司第八届董事会独立董事候选人提名符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提名强力先生、汪方军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
详细情况请参见公司关于独立董事任职期满辞职及补选独立董事候选人的公告（编号：临2018-031）。
3、审议并全票通过了公司关于增加经营范围修改《公司章程》的议案；
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司关于增加经营范围修改《公司章程》的公告（编号：临2018-032）。
4、审议并全票通过了公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知（编号：临2018-033）。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
附：董事、独立董事候选人简历：
杨 进女士，1976年7月生，研究生学历，工商管理硕士。曾任西安曲江园林建设有限公司经营部部长，西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司副总经理，西安大唐芙蓉园海洋世界总经理（兼），西安曲江文化旅游（集团）有限公司大唐芙蓉园景区管理公司总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理，曲江新区管委会旅游发展局局长、西安旅游服务中心主任，西安城墙管理委员会副主任。现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理。
强 力先生，1961年10月生，大学本科，中共党员。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，西安民生集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司独立董事。现任西北政法大学经济法学院教授，浙江海越股份有限公司独立董事。
汪方军先生，1975年9月生，管理学博士，会计学专业副教授，中共党员。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司独立董事、中航电测仪器股份有限公司独立董事。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2018-030
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2018年9月6日收到李耀杰先生的书面辞呈，李耀杰先生因工作关系，申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，李耀杰先生的辞呈自送达董事会之日起生效。李耀杰先生辞职后将不在公司担任任何职务。
公司于2018年9月7日召开第八届董事会第十二次会议，提名新任董事候选人，并将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，完成选举新任董事及董事长等相关工作。
公司董事会对李耀杰先生在担任董事长期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2018-031
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于独立董事任职期满辞职及
补选独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事辞职
鉴于公司独立董事张俊瑞先生、闫玉新先生在公司连续担任独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及公司《独立董事制度》，张俊瑞先生、闫玉新先生向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专业委员会相应职务。根据相关规定，张俊瑞先生、闫玉新先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。
公司董事会对张俊瑞先生、闫玉新先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事候选人
2018年9月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会提名强力先生、汪方军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。
该议案须经公司股东大会审议通过，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
附：独立董事候选人简历：
强 力先生，1961年10月生，大学本科，中共党员。曾任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，西安民生集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司独立董事。现任西北政法大学经济法学院教授，浙江海越股份有限公司独立董事。
汪方军先生，1975年9月生，管理学博士，会计学专业副教授，中共党员。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，天地源股份有限公司独立董事、中航电测仪器股份有限公司独立董事。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2018-032
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于增加经营范围修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司生产经营需要，公司在原经营范围基础上增加：“潜水服务；食品、图书的批发、零售；预包装食品销售”，并对《公司章程》第十三条进行修改。具体内容如下：
■
公司经营范围最终以工商部门核定为准。
该议案需经公司股东大会审议批准。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一八年九月七日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2018-033
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年9月25日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年9月25日 15点00 分
召开地点：西安曲江银座酒店（翠华南路982号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年9月25日
至2018年9月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次会议通过，详见2018年8月22日、9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：3.00、4.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2018年9月21日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。
(二) 登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(三) 登记地点：公司董事会办公室。
六、 其他事项
(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层
邮政编码：710061
联系电话：(029)89129355
传 真：(029)89129350
联 系 人：李崧、高冉、许焱
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2018年9月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安曲江文化旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
