新疆冠农果茸集团股份有限公司
国有股权无偿划转的提示性公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份公告编号：临2018-044

新疆冠农果茸集团股份有限公司

国有股权无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2018年9月6日收到新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）《关于第二师国资委间接增持冠农股份7.35%股权拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事项的告知函》，具体内容如下：

新疆生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）拟将持有的冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”），同时新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）拟将持有的冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）。本次无偿划转前，第二师国资委间接持有冠农股份40.89%的股权；本次无偿划转完成后，第二师国资委将间接增持冠农股份7.35%的股权。本次无偿划转尚需取得第二师国资委和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批复且中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免第二师国资委的要约收购义务后方可实施。

同日，公司又分别收到三十团和二十九团《关于我团对新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权无偿划转事项的告知函》，具体内容如下：三十团已于2018年9月4日与鑫融贸易签订《无偿划转协议》，拟将持有的冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）全部无偿划转至鑫融贸易；二十九团已于2018年9月4日与金汇源签订《无偿划转协议》，拟将持有的冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）全部无偿划转至金汇源。

鑫融贸易成立于2016年3月29日，注册地址：新疆铁门关市二十九团，注册资本：1,000万元，法定代表人：孙保新，经营范围：国内国际贸易，贸易经纪与代理，物流市场开发与管理，货物与技术的进出口业务，信息服务，资产监管服务，批发、零售：矿产品、建材及化工产品、农、林、牧产品、机械设备、五金及电子产品、棉花、棉籽、棉粕、棉花副产品、棉短绒、农副产品、油脂、生物柴油、金属制品、铝合金制品、焦炭、办公用品；农产品初级加工服务，煤炭销售，货运代理，配送、仓储、包装服务，普通货物道路运输,机械设备租赁；其他未列明的商务服务。是第二师国资委出资设立的国有独资有限责任公司。

金汇源成立于2015年8月18日，注册地址：新疆铁门关市迎宾路，注册资本：1,000万元，法定代表人：苗向阳，经营范围：投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、皮棉的收购及销售、五金交电、农副产品。是第二师国资委出资设立的国有独资有限责任公司。

三十团、二十九团股权被无偿划转后，将不再持有公司股权。本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，股权划转前后公司股权结构图如下：

股权划转前：

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股权划转后：

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截止本公告日，公司的控股股东新疆冠源投资有限责任公司持有本公司的股权未发生变化，公司实际控制人是新疆生产建设兵团第二师。第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责。第二师国资委间接持有本公司的股份数由320,932,708股变更为378,651,448股，持股比例由40.89%变更为48.24%。

此次股权无偿划转将严格按照相关法律法规的要求，由第二师国资委编制收购报告书摘要，由公司代为履行信息披露义务。后续公司将根据进展情况，及时进行信息披露。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2018年9月8日

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新疆冠农果茸集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：冠农股份

股票代码：600251

收购人名称：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会

通讯地址：新疆铁门关市党校1号楼218室

签署日期：二零一八年九月七日

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购行为尚需取得新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会和新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批复且中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，不从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授权，代表第二师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。

本次股权划转是：三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）无偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）无偿划转至金汇源。鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。

在本次划转前，第二师国资委间接持有冠农股份40.89%的股权；由于鑫融贸易和金汇源同受第二师国资委控制，因此，本次股权划转完成后第二师国资委将间接增持冠农股份7.35%的股权。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，第二师国资委须向中国证监会提交豁免要约收购申请。

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东及实际控制人情况

第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，实际控制人为第二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。

（三）收购人控股股东、收购人下属核心企业情况

收购人为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，不从事具体业务经营。截至本报告书签署日，收购人第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：

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第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

第二师国资委不从事具体业务经营，为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，无财务数据信息。

四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署日，收购人确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，除间接持有冠农股份40.89%股份外，收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次股权划转是以新疆生产建设兵团团场持股改革精神为背景，第二师整合现有持股平台，响应政策要求，解决团场持有上市公司股权问题。本次股权划转完成后，二十九团和三十团将不再持有上市公司冠农股份股权。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内继续增持冠农股份的计划。

本次收购完成后，收购人在未来12个月内没有处置所拥有权益的具体计划。

若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的程序

1、二十九团召开十八届党委第六十三次常委会会议，会议同意将二十九团持有冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）无偿划转至金汇源。

2、三十团召开十届党委第八十七次常委会会议，会议决定将三十团持有冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）无偿划转至鑫融贸易。

3、金汇源召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，受让二十九团持有的冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）。

4、鑫融贸易召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，受让三十团持有的冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购行为尚需取得第二师国资委和兵团国资委批复且中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

第四节收购方式

一、收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%股权，股权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，收购人将间接增持冠农股份57,718,740股股份，占冠农股份总股本的7.35%股权。本次收购完成后，收购人间接持有冠农股份48.24%股权，股权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动的内容为三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（2,520.22万股）无偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份4.14%股权（3,251.66万股）无偿划转至金汇源。

无偿划转协议的主要内容如下:

1、股权划出方：二十九团和三十团。

2、股权划入方：金汇源和鑫融贸易。

3、划转股份：三十团持有冠农股份3.21%的股权（2,520.22万股）和二十九团持有冠农股份4.14%的股权（3,251.66万股）

4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致冠农股份国有性质发生改变。

5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。

6、划转基准日：2018年8月31日。

7、协议签订时间：2018年9月4日。

8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生变化。

9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，冠农股份的债权、债务不发生变化，仍然由冠农股份按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

10、生效时间及条件：本协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；自第二师国资委和兵团国资委批准本次划转所涉相关事项后；中国证监会豁免第二师国资委因本次划转而触发的对冠农股份的要约收购义务后。

本协议在上述条件得到全部满足之日起生效。

本次收购行为尚需取得第二师国资委和兵团国资委批复且中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件。

四、本次拟划转股份的权利限制情况

截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

第五节其它重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会

负责人：李建国

2018年9月7日

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