四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七十七次会议决议公告
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-038号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第七十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十七次会议于2018年9月7日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2018年8月31日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于签署<股权转让补充协议>的议案》
经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过，公司拟将持有的重庆恒通客车有限公司66%股权和重庆恒通电动客车动力系统有限公司66%股权，及其相应的权利和义务全部转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司。由于交易双方仍在与少数股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司积极沟通股权过户等事宜，同意交易双方根据实际情况及进展，签署《股权转让补充协议》。
具体内容详见公司临2018-039号《关于转让控股子公司股权的进展公告》。
表决情况：5同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整解除重庆恒通客车有限公司担保的议案》
鉴于公司实际累计对重庆恒通客车有限公司提供的担保已由原协议签署时的人民币11,320万元降至9,300万元，同意交易对方在标的资产股权过户的同时，将质押给公司的股权比例调整为重庆恒通客车有限公司41%的股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司41%的股权（各方另行签订股权质押协议）。
具体内容详见公司临2018-039号《关于转让控股子公司股权的进展公告》。
表决情况：5同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年9月8日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-039号
四川西部资源控股股份有限公司
关于转让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为缓解资金压力，避免对业绩造成不利影响，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）66%股权、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）66%股权转让给重庆鑫赢原键机械制造有限公司（以下简称“鑫赢原键”）。
一、交易的基本情况
2018年6月29日，公司与鑫赢原键签署完成《股权转让协议》，约定公司将其持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）提出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键，根据对上述标的资产预估情况，合计协商作价人民币14,300万元。
该事项已经公司于2018年6月29日召开的第八届董事会第七十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见公司临2018-030号《关于转让控股子公司股权的公告》。
二、进展情况
协议签署后，公司及交易对方即按照约定着手安排本次交易涉及的各项工作，积极与相关各方协商。
（一）安排中介机构进场
公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中和谊资产评估有限公司作为审计、评估机构，进场开展工作。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估现场工作已基本完成，将于近期出具正式报告，并提交董事会会议审议。
（二）积极协商股权过户相关事宜
公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”），25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意，公司、鑫赢原键正积极与相关各方进行协商中。
（三）付款进度
根据《股权转让协议》第四条第3款约定，鑫赢原键以现金方式支付人民币700万元，作为定金；在恒通客车及恒通电动的董事长工商变更后的2个工作日内，向公司支付800万元，仍然作为定金；剩余12,800万元在2018年8月31日之前支付。
由于交易双方仍在与开投集团积极沟通中，经友好协商，拟根据推进的实际情况及进展，签署《股权转让补充协议》，具体内容如下：
1、将原协议第四条第3款，修改为：鑫赢原键或鑫赢原键指定的第三方应当在2018年9月7日之前支付人民币1,000万元（壹仟万元整），2018年9月30日之前支付人民币4,000万元（肆仟万元），剩余7,800万元（柒仟捌佰万元）在2018年10月31日之前付清；
2、公司同意不将已经收取的1,500万元(壹仟伍佰万元整)定金作为原协议的违约金没收，该款项仍然作为定金，若鑫赢原键不按照上述第1条规定支付款项，则视同鑫赢原键违约，公司有权将该定金作为违约金直接没收。
3、鉴于公司对恒通客车的担保债务已从原协议签订时的11,320万元（壹亿壹仟叁佰贰拾万元）降至目前的9,300万元（玖仟叁佰万元），为此公司同意将原协议第六条第1款中，鑫赢原键和王元建的担保措施调整为：鑫赢原键和王元建同意在恒通客车及恒通电动股权过户的同时将恒通客车41%的股权以及恒通电动41%的股权质押给公司。
上述《股权转让补充协议》已经公司于2018年9月7日召开的第八届董事会第七十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
截至本公告披露日，公司已按约定收到定金及部分剩余款项共计2,500万元。
三、风险提示
公司持有的恒通客车66%的股权全部处于质押状态，其中，41%的股权质押给长城四川分公司，25%的股权质押给开投集团，同时，根据2014年5月公司与开投集团签订的《股权转让协议》，本次交易尚需取得开投集团的同意，公司、鑫赢原键正积极与相关各方进行协商中；截至本公告披露日，公司实际累计为恒通客车提供担保人民币9,300万元，公司已与交易对方在转让协议中约定，应当不晚于2018年12月31日前全部解除，交易对方在标的资产股权过户的同时将恒通客车41%的股权及恒通电动41%的股权质押给公司；本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。
公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2018年9月8日
