厦门金牌厨柜股份有限公司
回购股份报告书

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2018-059

厦门金牌厨柜股份有限公司

回购股份报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购股份相关议案已经厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月9日召开的第三届董事会第九次会议、2018年8月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司部分股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，综合公司经营情况，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少公司注册资本，具体用途已提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

二、回购股份的种类

本次回购种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

三、回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

四、回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币90元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

五、回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于4000万元且不超过5400万元，在回购价格不超过90元/股的条件下，预计回购股份不超过600,000股，占公司目前已发行总股本的比例为0.89%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。

六、回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份期限

自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，期限届满后，本次回购股份行为终止。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。

八、决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6个月内，如回购股份的期限因公司股票停牌顺延，则本决议有效期相应顺延。

九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产1,502,587,383.83元、归属于上市公司股东的净资产为874,937,719.65元。假设此次回购资金全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，公司回购资金约占公司总资产的3.59%，约占归属于上市公司股东净资产的6.17%。同时，根据回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于4000万元且不超过5400万元，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

十一、公司持股 5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司持股 5%以上的大股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为，与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司本次回购股份的独立财务顾问，出具如下结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为金牌厨柜本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

福建至理律师事务所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、其他说明

（一）债权人通知

公司已就本次回购履行了必要的法律程序。公司已于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-057），对公司所有债权人进行公告通知。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：厦门金牌厨柜股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882238098

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2018年9月7日