中钢国际工程技术股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-58

中钢国际工程技术股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2018年9月7日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2018年9月1日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

1. 关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案

同意公司全资子公司中钢设备有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢物业有限公司签署房屋租赁合同，并将该议案提交股东大会审议。

具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-59）。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交股东大会审议。

2. 关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案

同意公司于2018年9月25日召开2018年第五次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-59

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中钢物业有限公司（以下简称“中钢物业”）、中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）签署房屋租赁合同。

2．中钢物业、中钢股份分别是本公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）下属全资子公司、控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

3. 2018年9月7日，公司第八届董事会第十一会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案》，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次关联交易议案回避表决。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1. 公司名称：中钢物业管理有限公司

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中钢物业成立于2005年5月18日，截至目前，中钢物业的注册资本为1,000万元，是中钢集团的全资子公司。

中钢物业2017年度实现收入3,493.67万元，净利润82.85万元（数据已经审计）；截至2018年6月30日净资产1,152.83万元（数据未经审计）。

截至本公告披露日，中钢物业是本公司控股股东中钢集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中钢物业为本公司的关联方。

中钢物业不是失信被执行人。

2. 中国中钢股份有限公司

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2008年3月21日，经国务院国资委上报国务院同意并批准，中钢集团与其全资子公司中钢资产管理有限责任公司（以下简称 “中钢资产”）共同发起设立中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为57亿元，每股面值1元，其中中钢集团拥有99%的股权，中钢资产拥有1%的股权。中钢股份于2011年、2013年进行了三次增资，截至目前中钢股份的注册资本为7,962,808,080.81元。

中钢股份2017年度实现收入592.44亿元，净利润1.54亿元（数据已经审计）；截至2018年6月30日净资产74.38亿元（数据未经审计）。

截至本公告披露日，中钢股份为本公司第一大股东，是本公司控股股东中钢集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中钢股份为本公司的关联方。

通过在《中国执行信息公开网》（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，中钢股份因集团整体债务重组遗留事项存在一项失信被执行人记录，具体情况如下：

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上述事项不涉及本次租赁的房屋，上述事项对本次交易不会产生不利影响。

三、交易标的基本情况及定价原则

（一）关联交易框架协议

2017年11月15日，经第七届董事会第四十七次会议审议通过，本公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已经2017年12月1日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。关联交易框架协议的有效期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。

双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。

（二）中钢国际广场租赁协议

经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，中钢设备已于2017年3月31日与中钢股份、中钢物业签订《中钢国际广场租赁协议》，承租面积合计12,263.56平方米，租赁期自2017年1月1日至2019年12月31日，办公室租金为每天每平方米9元，物业管理费为每天每平方米1元，库房物业管理费为每天每平方米1元，租金和物业费三年合计约13,311.70万元。此外，公司还需按照实际发生额支付水电等各项杂费。具体内容详见公司于2017年3月31日披露的《关联交易公告》（公告编号：2017-41）。

中钢设备拟继续与中钢股份、中钢物业签订2020-2022年度的《中钢国际广场租赁协议》，租赁面积和租金、物业管理费价格均保持不变。

付款方式如下：

1. 租赁合同签署生效后的三个工作日内，承租人须向出租人支付2020年度租金39,895,635.12元。2021年1月1日起，按月支付租金，即每月1日前，承租人须向出租人支付下月租金3,324,636.26元。

2. 自2019年12月1日起，每月月底前，承租人支付下月的物业管理费373,057.49元，并按实际发生额支付上月水电等各项杂费。

四、关联交易的目的及对公司的影响

近年来，中钢设备办公所在地区同级写字楼租赁价格普遍已涨至12-16元/天/平米，中钢国际广场对外房屋租赁的租金也已涨至13元/天/平米。中钢设备已收到中钢物业发来的《告知函》，告知在目前租赁合同期满后，拟将租金价格上调为11元/天/平米。为有效控制公司运营成本，经协商，如中钢设备提前支付2020年的租金，则可按照目前的租金价格（9元/天/平米）续签2020年1月1日至2022年12月31日的房屋租赁合同。

如2020年租金涨至11元/天/平米，以中钢设备现有承租面积计算，2020-2022年共需多支出租金约2,600万元左右。以年利率7.8%计算，提前支付3,990万元租金预计增加利息成本约558万元。因此，提前续签房屋租赁合同、锁定租金价格对公司较为有利。同时，以中钢设备目前资金情况，近期支付3,990万元租金不会造成现金流紧张、影响公司业务正常经营的状况。

上述关联交易，属于公司的正常经营需要，定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

本次关联交易的交易对方中钢股份、中钢物业分别为公司控股股东中钢集团的控股子公司和全资子公司。除本公告所述关联交易事项外，年初至披露日公司与中钢集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2.74亿元。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，独立董事需对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可，认为：该新增日常关联交易是为有效控制公司运营成本，满足正常生产经营需要而发生，交易价格合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。基于上述情况，同意将该议案提交董事会审议。

董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，该日常关联交易符合“公平自愿、互惠互利”的原则，关联董事回避了表决，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

六、备查文件

1．第八届董事会第十一次会议决议

2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

3．独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2018年9月7日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-60

中钢国际工程技术股份有限公司关于召开

2018年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议名称：2018年第五次临时股东大会。

2．会议召集人：中钢国际工程技术股份有限公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2018年第五次临时股东大会，召集本次股东大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4．会议时间：

现场会议时间：2018年9月25日下午2时30分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年9月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月24日15:00至2018年9月25日15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．出席对象：本次股东大会股权登记日为2018年9月19日。

（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件1。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场会议室。

二、会议审议事项

提交本次股东大会审议的议案如下：

议案一、关于全资子公司与关联方续签房屋租赁协议的议案

该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

议案一已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并于2018年9月8日在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2018年9月21日，上午9:30至下午16:00。

3．登记地点：吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层。

4．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

5．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

6．以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在会议登记日下午16:00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

7．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，具体操作流程及注意事项见附件2。

六、会务联系

联系人：史广鹏、尚晓阳

电话号码：0432-66465100、010-62686202

传真号码：0432- 66464940、010-62686203

会议费用自理。

六、备查文件

第八届董事会第十一次会议决议及决议公告。

附件：1．授权委托书

2．参加网络投票的具体操作流程

中钢国际工程技术股份有限公司

2018年9月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中钢国际工程技术股份有限公司2018年第五次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”或填写票数）

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如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件2：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码为“360928”，投票简称为“中钢投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年9月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。