上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议（临时会议）
决议公告

2018-09-12 来源：上海证券报

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-073

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“豫园股份”)第九届董事会第二十四次会议（临时会议）于2018年9月11日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

《关于投资收购IGI项目的议案》

公司拟出资1.088亿美元投资收购比利时国际宝石学院International Gemological Institute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，在家族股东的多年推动下形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。Roland Lorie及Marc Brauner目前分别拥有目标集团60%和40%的最终经济权益。此次公司拟向两位权益持有人分别收购40%股权，Roland Lorie保留20%最终经济权益并留任IGI公司CEO。

表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

有关详细对外投资情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2018-074）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年9月12日

●报备文件

公司第九届董事会第二十四次会议决议

公司第九届董事会审计与财务委员会会议决议

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2018-074

上海豫园旅游商城股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

●上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“豫园股份”)拟出资1.088亿美元投资收购比利时国际宝石学院International Gemological Institute（以下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。总部位于比利时的IGI拥有40余年历史，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，在家族股东的多年推动下形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。Roland Lorie及Marc Brauner目前分别拥有目标集团60%和40%的最终经济权益。此次公司拟向两位权益持有人分别收购40%股权，Roland Lorie保留20%最终经济权益并留任IGI公司CEO。

●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2018年7月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，本次投资已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本项投资属于跨国投资，存在一定的法律、汇率变动等风险；本次交易还须获得中国相关主管部门、以及与项目相关的境外国家主管部门的备案或批准。

一、对外投资概述

（一）交易概况：

(二)交易对方的基本情况:

1. Roland Lorie

男，国籍以色列，现年63岁，居住在以色列特拉维夫，任职IGI联席CEO。Roland Lorie目前持股比例60%。本次交易之后，大股东将继续保留20%最终经济权益，并留任IGI公司CEO。

2. Marc Brauner

男，国籍比利时，现年52岁，居住在中国香港，任职IGI联席CEO。Marc Brauner目前持有标的集团40%的最终经济权益。

（三）董事会审议情况

经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资收购IGI项目的议案》。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2018年7月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资的总金额在公司董事会的审批权限范围内，无需股东大会审议。

本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因本项目属于跨国投资，本次交易还须获得中国相关主管部门、以及与项目相关的境外国家主管部门的备案或批准。

二、 IGI概况以及审计与评估概要

（一） IGI的主要情况：

IGI成立于1975年，是全球知名的宝石学培训及钻石鉴定组织，在家族股东的多年推动下形成了布局全球的钻石、宝石和首饰专业鉴定以及宝石学培训课程等业务，广泛服务钻石相关领域的各类合作伙伴、包括知名钻石零售商。

IGI是第一个与世界知名珠宝品牌联合推出“Signature”证书的实验室。IGI颁布三大类宝石鉴定证书：（1）钻石证书，严格依据国际标准，为钻石提供精确的4C评级，对于顶级的八心八箭钻石，证书上印有IGI独创的微观钻石照片；（2）彩色宝石证书，IGI彩色宝石报告注明宝石是天然生成或是人工合成，提供诸如形状、切工、重量、尺寸、颜色、透明度和主要光学特征数据，且附有一张清晰的宝石照片，如果宝石学分析可揭示宝石产地国，该信息也将列于报告中；（3）合成钻证书，IGI为合成钻提供天然钻石同样的精确评级。

IGI教学培训业务以注重实践的短期课程著称，提供精钻、原石、彩宝、珍珠的鉴定，以及珠宝设计课程。IGI课程受到世界一流珠宝品牌推崇，为一线零售人员提供增强其销售业绩的专业宝石学知识培训。IGI也为亟需提高生产工艺的宝石切割工厂提供定制化培训课程。

IGI是最早进入（1999年）全球钻石打磨中心——印度市场的国际宝石鉴定机构，在印度本地鉴定领域处于领导地位，印度市场是IGI第一大市场。

截止2017年12月末，目标集团在全球共有九家经营实体，其最终经济权益持有者为MarcBrauner及RolandLorie，其对全球各经营机构的最终经济权益持有比例及2017年经营情况如下表一、表二所示。

表一:目标集团各经营实体信息汇总

■

1 IGI比利时：International Gemological Institute BVBA

2 IGI印度：International Gemological Institute (India) Private Limited

3 IGI日本：IoGoI日本株式会社；Brauner和Lorie分别按40%、60%的比例持有IGI日本66%最终经济权益，IGI日本34%的股权由HidejiShojima持有。

4 IGI迪拜：International Gemological Institute DMCC

5 IGI泰国：International Gemological Identification (Thailand) Limited；Brauner和Lorie分别按40%、60%的比例持有IGI泰国49%最终经济权益，YaowaluckRajidchameegom持有51%股权。

6 IGI香港：International Gemological Institute (HK) Limited

7 IGI上海：艾基埃（上海）商务咨询有限公司

8 IGI以色列：I.G.IInternational Gemological Institutes (Israel)Limited

9 IGI美国：International Gemological InstituteInc.

表二:目标集团各经营实体资产、财务及经营情况

金额单位：人民币万元

■

（二）目标集团审计情况：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了International Gemological Institute下属经营实体（包括IGI印度， IGI美国，IGI比利时，IGI香港，IGI上海，IGI以色列，IGI迪拜，IGI日本及IGI泰国）的模拟汇总财务报表，包括2017年12月31日及2018年3月31日的模拟汇总资产负债表，2017年度及自2018年1月1日至2018年3月31日期间的模拟汇总利润表以及部分财务报表附注。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告编号为“致同审字（2018）第310ZC0674号”。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

截至2018年3月31日，经审计后的IGI资产总额为29,991.71万元，负债总额为4,597.49万元，所有者权益为25,394.22万元。2018年1-3月营业收入为8,358.44万元，净利润为1,306.61万元；2017年营业收入为33,981.41万元，净利润为6,690.91万元。（模拟汇总口径，单位人民币）

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的InternationalGemological Institute2017年度及2018年1-3月审计报告（致同审字（2018）第310ZC0674号）。

（三）目标集团评估情况：

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受本公司的委托，对IGI下属9家公司的股东全部权益进行了估值，并出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司股权收购涉及的International Gemological Institute下属9家公司股东全部权益估值报告》（大学评估咨报字[2018]960023号）。

经估值，截止于估值基准日2017年12月31日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场的价值类型，采用收益法，本次估值的IGI下属9家公司股东的全部权益的估值结论为人民币壹拾贰亿肆仟柒佰叁拾柒万壹仟贰佰元整（RMB124,737.12万元）。具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

■

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的International Gemological Institute下属9家公司股东全部权益估值报告摘要（大学评估咨报字[2018]960023）。

三、本次交易协议的主要内容

（一）、《股份购买协议》主要条款:

本协议由以下各方签立为契据：

(1) Real Estates International S.A.-SPF，一家在卢森堡注册成立的公司，注册号B41054，注册办事处位于9b, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg（‘第一卖方’）；

(2) International Investments and Properties S.A.-SPF，一家在卢森堡注册成立的公司，注册号B41052，注册办事处位于4 Rue Henri Schnadt, Luxembourg, 2530（‘卢森堡第二卖方’）；

(3) Lorie Holding BV，一家在荷兰注册成立的公司，注册号858983138，注册办事处位于Startbaan 8, 1185XR Amsterdam（‘荷兰第二卖方’，与卢森堡第二卖方统称为‘第二卖方’）；

(4) Hattron (India) Ltd，一家在毛里求斯注册成立的公司，注册号56485 C2/GBL，注册办事处位于19th Floor, Newton Tower, Sir William Newton Street, Port Louis, Mauritius，由GMG Trust Ltd代转（‘Hattron’）；

(5) Global Diamond B.V.，一家在荷兰注册成立的公司（编号为72206071），注册办事处位于： Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, The Netherlands（‘买方’）；

(6) 上海豫园旅游商城股份有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司，注册号91310000132200223M，注册办事处位于中华人民共和国上海市文昌路19号（‘买方担保人’）；

(7) Marc Brauner，地址位于：Flat 16-A, Serene Court, 8 Kotewall Road, Hong Kong（‘第一卖方担保人’）；和

(8) Roland Lorie，地址位于HaTamar 17 D 3, Raanana 4357117, Israel（‘第二卖方担保人’），

（各方单独称为‘一方’，统称为‘各方’）。

1 释义

1.1 在本协议中，除非上下文另有要求：

‘各公司’是指IGI Netherlands、IGI India和IGI Antwerp；

‘对价’是指就股份应付的总对价，是IGI Antwerp对价、IGI India对价和IGI Netherlands对价之和；

‘IGI Antwerp’是指International Gemological Institute BVBA；

‘IGI Antwerp购买价格’是指9,720,000美元（九百七十二万美元）；

‘IGI Antwerp股份’是指交割时IGI Antwerp的80%（百分之八十）的股份；

‘IGI India’是指International Gemological Institute (India) Private Limited；

‘IGI India购买价格’是指91,400,000美元（九千一百四十万美元）；

‘IGI India股份’是指Hattron拟按照本协议以及印度股份购买协议的条款出售给买方的IGI India的80%（百分之八十）股份；

‘IGI Netherlands’是指卖方在交割前将在荷兰成立的一家私人有限责任公司，其详情将在公司成立后尽快提供给买方；

‘IGI Netherlands购买价格’是指7,680,000美元（七百六十八万美元）

‘IGI Netherlands股份’是指交割时IGI Netherlands的80%（百分之八十）的股份；

‘IGI Netherlands子公司’是指IGI DMCC、IGI Israel、IGI Thailand、IGI Japan和IGI HK；

‘IGI New York’是指International Gemological Institute Inc；

‘截止日期’是指2018年12月31日，须遵守第5.7条的规定；

‘PRC备案’是指完成交割须在中华人民共和国完成的备案，包括但不限于在上海市发展和改革委员会和上海市商务委员会以及中华人民共和国国家外汇管理局备案；

‘购买价格’是指IGI Netherlands购买价格、IGI Antwerp购买价格和IGI India购买价格之和；

‘股份’是指IGI Netherlands股份、IGI Antwerp股份和IGI India股份；

3 对价

3.1 IGI Antwerp股份的出售和购买对价应等于以下金额之和：

(a) IGI Antwerp购买价格；

加

(b) IGI Antwerp现金；

减

3.5 IGI India股份的出售和购买对价应等于以下金额之和：

(a) IGI India购买价格；

加

(b) IGI India现金；

减

3.9 IGI Netherlands股份的出售和购买对价应等于以下金额之和：

(a) IGI Netherlands购买价格；

加

(b) IGI Netherlands现金；

减

加

(d)如果卖方交付保险单，500,000美元（伍拾万美元）。

4 交割前的立场

4.3 政府授权。

(a)受制于本第4.3条其他条款和条件，在交割前期间，买方和卖方应，且应促使他们各自的关联公司尽合理努力（i）获取或促使获取完成交易所需的相关主管部门的同意（‘政府同意’）,包括（a）中国备案，（b）促使适用的《反垄断法》规定的任何等待期在申报后尽早结束或到期，（ii）及时回复对任何目标集团公司具有约束力的任何主管部门要求额外信息或文件材料的信息请求，（iii）充分配合另一方及时获取所有该等政府同意，以及（iv）不得采取任何合理预期可能延误、损害或妨碍任何该等同意的获取的行动。买方和卖方应尽快编制并提交与任何适用《反垄断法》和外国投资相关的通知和报告，包括但不限于中国备案。与上一句相关的所有备案均应实质上符合适用法律的要求，包括《反垄断法》以及与任何适用《反垄断法》和外国投资相关的法律。与第4.3条规定的通知、备案、登记、递交或其他资料相关的所有应付备案费用，均由买方全部承担。

(b)在适用法律不禁止的情况下，买方和各卖方应（i）及时将其或其任何关联公司或其任何代表（作为一方）与任何主管部门（作为另一方）之间的任何通信或通讯（包括任何口头通信或通讯的总结），或该方递交给任何主管部门的任何备案，告知另一方的法律顾问，并向其提供副本，（ii）与另一方的法律顾问协商，并允许另一方的法律顾问提前审查该方拟提交给任何主管部门的备案文件以及任何书面或口头通讯或通信，以及（iii）依诚信考虑另一方对拟提交给任何主管部门的任何备案文件以及任何书面或口头通讯或通信的意见，上述各项的通讯或通信均指与第4.3条主题事项或交易相关的通讯或通信。在可行的范围内，买方和卖方未经事先与另一方协商并（在该主管部门允许的范围内）向另一方提供出席和参加该会议或讨论的机会，均不应同意，且不得允许其任何关联公司或代表参与就任何备案、调查、询问或第4.3条规定的任何其他事项或本协议规定的任何交易，与任何主管部门召开的任何实质性会议或讨论。

4.5 交割前重组

(a) 在符合第4.5条其他规定的前提下，卖方应确保在本协议日期后尽快进行交割前重组。

(b) 因此，卖方应在本协议日期后尽快向买方提供提议的交割前重组的全部详细信息（包括详细的步骤计划），各卖方应向买方提供买方为审议提议的交割前重组而要求的所有后续信息和/或协助。

(c) 买方应有合理的时间审查交割前重组的各个阶段所需的文件并提出意见，且卖方应接受买方就此提出的所有合理意见，前提是该等意见不会给卖方或目标集团公司带来重大的额外责任，且不会导致交割前重组发生不适当的延误。此外，未事先获得买方的书面同意（买方不得无理由拒绝或延迟给予同意），不得实施交割前重组的任何步骤，但是如果买方未能在收到书面同意申请后七个工作日内回复该申请，买方应被视为已给予该同意。

5 交割

5.2 交割条件如下：

(a) 完成交割前重组；

(b) 未发生重大不利变更；

(d) 完成中国备案；

(e) 各方已按照下一款规定的程序，向公证人和其他方交付所有交付物（定义见下文）；以及

(f) 公证人已确认，其已收到并为交割之目的而持有第5.11条所述的交割款和交付物以及通知，

上述各项应在截止日期前完成。

5.8 如果第5.2条规定的任何条件未得到满足，或交割未能在截止日期前完成，且买方和卖方未通过相互书面协议延长该期限，买方和卖方可向其他方发出书面通知，终止本协议，但是，如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务是导致或促成未能在截止日期或之前完成交割的原因，则该方不享有第5.8条规定的在截止日期后的终止权。

12 担保

12.1 第一卖方担保人不可撤销、无条件：

(a) 作为担保人而不是主债务人向买方保证，第一卖方和Hattron将适当、准时履行他们在本协议以及卖方交付物下的所有义务和责任（包括但不限于付款义务）（统称为‘第一卖方被担保义务’），并同意，如果第一卖方或Hattron（视情况而定）未能在款项到期日后30天内予以付款，第一卖方担保人将不时经要求支付第一卖方在本协议以及其他卖方交割文件项下应付的款项；以及

(b) 同意（作为独立的补充义务），如果任何原因导致无法根据第12.1(a)条的保证，从第一卖方担保人处获得任何第一卖方被担保义务的偿付，第一卖方担保人将作为主债务人对买方负责，向买方赔偿在第一卖方被担保义务可偿付的情况下其本应负责支付的金额，并进一步同意一经不时提出的要求即履行该义务。

12.9 第二卖方担保人不可撤销、无条件地：

(a) 作为担保人而不是主债务人向买方保证，第二卖方和Hattron将适当、准时履行其在本协议以及卖方交付物下的所有义务和责任（包括但不限于付款义务）（统称为‘第二卖方被担保义务’），并同意，如果第二卖方或Hattron（视情况而定）未能在款项到期日后30天内予以付款，第二卖方担保人将在不时经要求时支付第二卖方或Hattron（视情况而定）在本协议以及其他卖方交割文件项下应付的款项；以及

(b) 同意（作为独立的补充义务），如果任何原因导致无法根据第12.1(a)条的保证，从第二卖方担保人处获得任何第二卖方担保义务的偿付，第二卖方担保人将作为主债务人对买方负责，向买方赔偿在第二卖方被担保义务可偿付的情况下其本应负责支付的金额，并进一步同意一经不时提出的要求即履行该义务。

12.18 买方担保人不可撤销、无条件地：

(a) 作为担保人而不是主债务人向卖方保证，买方将适当、准时履行其在本协议以及买方交付物下的所有义务和责任（包括但不限于付款义务）（统称为‘买方被担保义务’），并同意，如果买方未能在款项到期日后30天内予以付款，买方担保人将不时经要求支付买方在本协议以及其他买方交割文件项下应付的款项；以及

(b) 同意（作为独立的补充义务），如果任何原因导致无法根据第12.1(a)条的保证，从买方担保人处获得任何买方担保义务的偿付，买方担保人将作为主债务人对卖方负责，向卖方赔偿在买方被担保义务可偿付的情况下其本应负责支付的金额，并进一步同意一经不时提出的请求即履行该义务。

四、项目投资对公司的影响

豫园股份持续布局快乐时尚产业，围绕珠宝时尚领域的战略投资将加快相关产业链的完善及强化，公司此次投资将实现战略布局全球钻石产业链，更好地获得钻石领域专业知识及行业资源。黄金珠宝时尚产业是公司目前主营业务之一，拥有老庙和亚一两大旗舰品牌，本次投资标的在镶嵌钻石领域具有较好的协同潜力。

五、对外投资的风险分析

● 本项投资属于跨国投资，存在一定的法律、汇率变动等风险；本次交易还须获得中国相关主管部门、以及与项目相关的境外国家主管部门的备案或批准。

六、上网公告附件：

1、致同审字（2018）第310ZC0674号审计报告

2、《上海豫园旅游商城股份有限公司股权收购涉及的International Gemological Institute下属9家公司股东全部权益估值报告摘要》（大学评估咨报字[2018]960023号）

七、备查文件

1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

2、《股份购买协议》；

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年9月12日

29版信息披露