河南银鸽实业投资股份有限公司
关于拟投资产业并购基金并签订框架协议的关联交易公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-121

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于拟投资产业并购基金并签订框架协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：银鸽投资产业并购私募基金（暂定名，具体名称以基金业协会备案名称为准，以下简称“投资基金”或“本基金”）

●投资金额：基金目标规模：15 亿元人民币（以实际募集规模为准），其中河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）作为有限合伙人，拟以自有或自筹资金出资人民币5,000 万元；

●本次交易尚需提交公司董事会审议通过后才能实施，因而本次投资尚存在不确定性；

●本次签订的框架协议为协议各方的意向性框架约定，关于本基金的具体事宜以后续并购基金协议等具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定性；

●本基金尚须基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、交易概述

为更好的利用资本市场，提高公司的对外投资能力，促进公司产业链整合，加快公司的战略布局，公司拟与漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）、上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资产”)共同发起设立“银鸽投资产业并购私募基金”。2018年9月11日，公司与银鸽集团、襄蓝资产签订了《关于投资设立“银鸽投资产业并购私募基金”之框架协议》（简称“框架协议”）。

投资基金的目标募集规模为人民币15 亿元，拟分三期投资，每期目标募集金额为人民币5 亿元，存续期为2年，其中投资管理期为1年，退出管理期为1年。公司和银鸽集团作为有限合伙人出资，将分别认缴出资人民币5,000 万元和人民币4 亿元; 襄蓝资产为普通合伙人，将负责募集剩余10.5 亿元资金（以实际募集规模为准）。

因银鸽集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关审批程序。本次交易尚需提交公司董事会审议。

二、并购基金合作方介绍

（一）关联方介绍

漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡志芳

注册资本：2,158,800,000.00元

成立日期：2002年9月25日

住所：漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

关联关系：银鸽集团是公司的控股股东，但银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

主要财务指标：

截至2017年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 79.42 亿元，总负债为53.97 亿元，净资产25.45 亿元，营业收入为29.76亿元，净利润为-3,965.16 万元。

（二）非关联方的基本情况

上海襄蓝资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310120332519378B

成立时间：2015年4月8日

注册地：上海市奉贤区青村镇奉拓公路2799号1510室

类型：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币1,000万元

法定代表人：苏航

主要管理人员：董事长苏航、风控总监张杨

管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核，投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

主营业务：投资管理，投资信息咨询，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

基金业协会登记编号：P1014390

近一年的经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规纪录。

与上市公司的关联关系：无任何关联关系。

三、框架协议主要内容

甲方一：河南银鸽实业投资股份有限公司

甲方二：漯河银鸽实业集团有限公司

（本协议中“甲方”为甲方一、甲方二的统称）

乙方：上海襄蓝资产管理有限公司

1、基金名称：银鸽投资产业并购私募基金（以实际备案名称为准）。

2、基金期限：2 年，其中第 1 年为投资期，第 2 年为退出期。

基金存续期限为自本基金成立之日起 2 年，其中第 1 年为投资期，后 1 年为退出管理期，本基金在存续期内封闭运作。经基金管理人、全体投资人决议同意， 存续期限可以提前终止或适当延长。

3、基金目标规模：15 亿元人民币（以实际募集规模为准）。

4、基金管理人：上海襄蓝资产管理有限公司。

5、管理费：2%/年。

投资基金存续期间内，每半年度向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定，具体以基金合同约定为准。

6、投资标的：

投资基金为专业的产业投资并购基金，该基金的主要投资方向为轻工业造纸类、生物医疗、能源、基础设施建设等行业，该基金的投资标的主要为从事上述相关领域的未上市公司股权。

7、会计处理：投资基金为契约型，甲方作为基金投资人，不合并其会计报表，对其投资按权益法核算。

8、投资基金的管理及决策机制：

投资基金的管理事务由基金管理人执行；

投资基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构；

9、投资项目的退出及优先收购权

投资基金遴选符合银鸽投资战略发展方向的优质项目作为投资标的，上述项目未来优先由银鸽投资或银鸽投资指定的关联方进行收购；

如银鸽投资放弃收购，则投资基金可选择其他方式退出。在其他投资人未按照约定退出之前，银鸽投资不得转让其持有的基金份额。

10、收益分配

因投资而取得的所有收入(包括但不限于项目投资收入、流动性投资收入及其他应归属于投资基金的收入)在扣除应由投资基金承担的费用、税收等后按照

“先回本后分利”的顺序进行分配。收益分配的总体原则为，在扣除所有基金份额持有人本金及所有投资者合理的门槛收益后的余额，按基金份额持有人80%、基金管理人20%的比例进行分配，其中基金份额持有人之间按照其各自持有的基金份额比例进行分配。具体收益分配方式以基金合同约定及管理人公告为准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本投资基金设立的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，协助公司实现产业链整合目标。本次投资使用公司自有资金，且投资金额占基金规模的比例较小，因而不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、本次交易尚需提交公司董事会审议通过后才能实施，因而本次投资尚存在不确定性；

2、本次签订的框架协议为协议各方的意向性框架约定，关于本基金的具体事宜以后续并购基金合伙协议等具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定性；

3、本基金尚须基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年九月十一日