中国南方航空股份有限公司
关于完成向南龙控股有限公司发行H股股票的公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2018-055

中国南方航空股份有限公司

关于完成向南龙控股有限公司发行H股股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行对象：中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）之全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）

发行股票种类、数量和价格

1、股票种类：境外上市外资股（H股），全部为普通股

2、发行数量：不超过600,925,925股

3、发行价格：每股6.034港元

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年6月26日、2017年9月19日召开的公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十七次会议和2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会会议，审议通过了公司《非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案(修订稿)》（以下简称“发行方案”）等相关议案。根据发行方案等相关议案约定，本公司拟以6.27港元/股的价格向控股股东南航集团之全资子公司南龙控股（或其他南航集团指定的全资子公司）非公开发行不超过590,000,000股（含590,000,000股）H股股票，本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。

公司于2017年7月26日进行了2016年度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.144港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.156港元/股，本次非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过600,925,925股（含600,925,925股）。

公司于2018年7月12日进行了2017年度利润分配，为现金红利每10股人民币1元（相当于每10股1.22港元）（含税），因此本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.034港元/股，本次非公开发行H股股票的数量相应调整为不超过613,075,903股（含613,075,903股）

根据中国证券监督管理委员会2018年3月出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]431号），核准公司增发不超过600,925,925股境外上市外资股。综合本次发行方案约定及证监会核准情况，本次非公开发行H股股票的发行价格采取前述方案约定的调整后的发行价格，即6.034港元/股；本次非公开发行H股股票的发行数量上限选取方案约定的调整后的发行数量上限和证监会核准的发行数量上限的孰低值，即不超过600,925,925股（含600,925,925股）。

2018年9月11日，本公司已根据认购协议完成向南龙控股发行H股普通股600,925,925股，发行价格为每股6.034港元，每股面值人民币1元。同时，本公司已与南龙控股顺利完成相关股份认购及交割事宜。

本次H股发行完成后股本结构变动如下：

■

注：

1、本次H股发行完成后，南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股和亚旅实业有限公司合计持有本公司1,671,287,925股H股股票，其中亚旅实业有限公司持有31,150,000股H股。

2、表格中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

截至目前，公司尚未完成A股非公开发行。公司将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2018年9月11日