广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第3次行权条件达成的公告

A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2018-077

H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团

债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03

113009、191009 广汽转债、广汽转股

广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第3次行权条件达成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权激励计划可行权数量：23,007,473份。

●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2014 年 7 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第39次会议和第三届监事会第12次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014 年 7 月 12 日通过指定披露媒体对外公告（公告编号：临2014-036）。

2、2014 年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014 年 9 月 1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。

3、2014 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第44次会议和第三届监事会第14次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（公告编号：临2014-051）。

4、2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（公告编号：临2014-060）。

5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6,434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由7.7元/股调整为7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（公告编号：临2014-061）。

6、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5,662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为7.24元/股（公告编号：临2016-058）。

7、2016年8月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5,662.60万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（编号：临2016-065）。

8、2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。9名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为541人，股票期权总数为5,602.42万份。（公告编号：临2016-068）。

9、2016年9月9日，公司在自主行权申请获中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所通过后，详尽披露了《广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告》（公告编号：临2016-071）。

10、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第11次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年中期利润分配方案自2016年10月20日起股票期权行权价格调整为7.16元/股。（公告编号：临2016-079）。

11、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议和第四届监事会第15次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年年度利润分配方案，自2017年6月13日起股票期权行权价格调整为6.94元/股。（公告编号：临2017-047）。

12、截至2017年7月31日，累计行权且完成股份过户登记的共18,674,402股,占第一个行权期可行权股票期权总量的100%，即第一个行权期已行权完毕。（公告编号：临2017-070）。

13、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议和第四届监事会第17次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2017年中期利润分配方案，自2017年9月14日起股票期权行权价格调整为6.84元/股。（公告编号：临2017-080）。

14、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第53次会议和第四届监事会第19次会议，审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退休等原因，对21名激励对象全部注销剩余的期权，2名激励对象部分注销第二个行权期的期权，共计注销2,533,931份，调整后激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。同时经考核，公司股票期权激励计划第二个可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标满足行权条件。第二个行权期可行权总数为17,399,629份，行权有效期为2017年9月19日至2018年9月18日。（公告编号：临2017-087）。

15、2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年末期利润分配方案，自2018年6月12日起股票期权行权价格调整为4.58元/股，剩余股票期权数量调整为25，829,656份（其中第2次可行权剩余1,447,038份,第3次可行权数量为24,382,618份）。（公告编号：临2018-040）。

16、2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议和第五届监事会第3次会议，审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配计划，自2018年9月17日起，公司首期股票期权激励计划调整为4.48元/股。因离职、退休等原因，首期股票期权激励计划第3次行权的激励对象由520人调整为508人，股票期权总数由24,382,618份调整为23,007,473份。

二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订）》（以下简称“计划”）要求，激励对象第二个行权期行权条件达成情况如下：

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综上所述，公司股票期权激励计划第3次行权期已满足行权条件。

三、本次行权的具体情况

（一）股票期权授予日：2014年9月19日为股票期权激励计划授予日。

（二）行权数量：本次可行权总数为23,007,473份。

（三）行权人数：508人。

（四）行权价格：4.48元/股。

（五）行权方式：本次将采用“自主行权”方式，聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商，期权代码为0000000055。

（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

（七）行权安排：行权有效期为2018年9月19日~2019年9月18日。

（八）激励对象及行权情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次股票期权可行权人员共计508人，激励对象考核结果真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。本次行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司支付的股权激励总费用为 9,642.85万元，费用摊分结果为：2014年为1,422万元；2015年为4,267万元；2016年为2,407万元；2017年为1,194.22万元；2018年为352.63万元。股票期权增加的股本将影响和摊薄公司的基本每股收益和净资产收益率，但影响程度不大。如第3次行权期激励对象全部行权完毕，公司预计将收到行权资金10,307.35万元，股东权益将增加10,307.35万元，并用于补充公司流动性。具体费用数据以会计师审计为准。

本次行权不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、法律意见书的结论性意见

（一）公司本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准；

（二）本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司管理办法》、《公司章程》及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划》（简称激励计划）等相关规定；相关激励对象已经具备《激励计划》规定的行权条件。本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

（三）法律意见书

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2018年 9 月 12日