老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-017

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月17日，老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）就下属控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）目前正在筹划该公司自然人股东(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股)和职工持股会(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股)与在沪央企——国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司之股权转让事项，发布了《提示性公告》(详细内容参见临2018-014公告)。

2018年8月23日，本公司就老凤祥有限职工持股会 (甲方) 会长李刚昶；石力华、辛志宏、张盛康(乙方，自然人持股代表)；国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人田晖三方共同签署《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》，发布了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告》(详细内容参见临2018-015公告)。

2018年9月12日，老凤祥有限职工持股会 (甲方) 授权代表李刚昶；石力华、辛志宏、张盛康(乙方，自然人持股代表)与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（丙方，有限合伙）和国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方执行事务合伙人) 委派代表田晖共同签署了《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》。

《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》内容如下：

甲方：上海老凤祥有限公司职工持股会，系上海老凤祥有限公司根据中国法律法规经批准成立的员工持股会，住所为上海市徐汇区漕溪路270号，授权代表李刚昶。

乙方1：石力华

乙方2：辛志宏

乙方3：张盛康

以上乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，均系上海老凤祥有限公司自然人持股代表。

丙方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，主要经营场所为上海市静安区华盛路76-82号4层06室，执行事务合伙人为国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司。

以上甲方、乙方合称“转让方”，丙方下称“受让方”，各方单独称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1. 上海老凤祥有限公司（以下简称“目标公司”）系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，出资总额为人民币20491.5万元。

2. 截至本协议签署之日，转让方甲方和乙方系目标公司股东，甲方(上海老凤祥有限公司职工持股会)持有目标公司3277.5万元出资额，对应出资比例为15.99%；乙方1(石力华)持有目标公司870万元出资额，对应出资比例为4.25%；乙方2(辛志宏)持有目标公司198万元出资额，对应出资比例为0.97%；乙方3（张盛康）持有目标公司162万元出资额，对应出资比例为0.79%。受让方央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）同意在依据并受限于本协议的条款和条件的前提下，受让转让方持有的目标公司全部股权。

为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条 释义

1.1 除非上下文另有含义，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：

■

1.2 在本协议中，除非上下文另有含义：凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；凡提及条、附件是指本协议的条和附件。

1.3 本协议中约定的最后期限如为非工作日，该限期自动顺延到下一个工作日。

1.4 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第二条 关于目标公司

2.1 目标公司的基本情况

(1) 名称：上海老凤祥有限公司

(2) 成立日期：1996年4月

(3) 统一社会信用代码：913101011337236919

(4) 注册资本：人民币20491.5万元

(5) 实收资本：人民币20491.5万元

经营范围：生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。

2.2 目标公司目前的股权结构

目标公司目前的总出资总额为20491.5万元，现有股东及股权结构如下：（单位：万股）

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第三条 本次股权转让

3.1 各方协商一致：

3.1.1 同意转让方向受让方转让目标公司合计4507.5万元出资额。

3.1.2 目标公司2018年度的可分配利润，以丙方最后付清全部款项之日的上月末为分割点，分割点之前的可分配利润由甲乙两方按持股比例享有，分割点之后的可分配利润由丙方按持股比例享有。各方约定以月为计算单位，2018年年度可分配利润/12个月×月数。

3.1.3目标公司自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由本次交易完成后的股东按照所持有目标公司的股权比例共享。

3.2 股权转让方式

在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，以协议转让方式由受让方以现金购买转让方持有的实缴出资额为人民币4507.5万元之目标公司股权，占目标公司全部股权的21.99%。

3.3 股权转让价格与股权转让价款

3.3.1 股权转让价格

双方一致同意，以目标公司经审计的2017年度净利润为基准，确定本次股权转让价格确定为：每1.00元注册资本为人民币60.00元。

3.3.2 股权转让价款

按照前述股权转让价格，丙方本次共受让甲方及乙方转让的目标公司股权的总价款为2，704，500，000.00元，受让的标的股权占目标公司股权的比例为21.99%。

3.3.3 股权转让价款支付方式

全部股权转让价款的支付不晚于本协议生效后五个工作日。

3.4 股权转让完成后的股权结构

本次股权转让完成后，目标公司股东及股权结构变更为如下：

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第四条 转让实施

4.1 各方应尽其最大努力，配合完成本协议签署及目标公司股权协议转让涉及的相关审批程序。

4.2 在目标公司股权协议转让获得审批机构批准后，各方有义务给予目标公司办理工商变更登记所必要的一切配合、协助。

4.3 根据中国法律的规定，本次股权协议转让的实施包括但不限于如下程序事项：

4.3.1本次股权协议转让须经各方有权决策机构的批准；

4.3.2丙方按本协议的约定，按期足额向甲方、乙方支付股权转让价款；

4.3.3丙方须在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案手续；

4.3.4各方共同配合目标公司完成目标公司转让股权登记在丙方名下的工商变更登记手续。

第五条 陈述与保证

5.1 各方在协议签署日做出如下陈述与保证。各方对其协议履行期间陈述与保证内容的真实性、准确性承担相应法律责任。

5.2 甲方和乙方向丙方的共同陈述和保证如下：

5.2.1 甲方及乙方具有完全的民事权利、行为能力来签署和履行本协议，并确保获得必要的授权、许可或批准，依法有权签署本协议；

5.2.2 甲、乙两方保证按照本协议约定转让的共计21.99%的股权权属清晰并拥有合法、有效和完整的处分权，甲乙双方共同承担责任。

5.3 丙方向甲方和乙方的陈述和保证如下：

5.3.1 丙方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有完全的民事权利、行为能力来签署和履行本协议（包括但不限于其主体资格符合中国法律对目标公司股东资格的相关规定）；

5.3.2 丙方已获得必要的授权、许可或批准，依法有权签署本协议；

5.3.3 本协议签署后，即构成对丙方合法、有效且具有约束力的义务；

5.3.4 丙方用于支付目标公司股权转让价款的资金来源合法。

第六条 目标公司治理结构

6.1 各方关于目标公司股东会结构的约定：

此次股权协议转让后，股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。

6.2 各方关于目标公司董事会结构的约定：

6.2.1 此次股权协议转让后，目标公司设董事5名，其中丙方有权委派董事1名。

6.2.2 董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。

第七条 特别条款

7.1 丙方提议

为了保障目标公司在本次股权转让后持续发展，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，丙方提议甲乙双方可以投资基金的经营、技术骨干将本次股权转让所得的50%用于认购丙方基金份额。

7.2 关于利润分配的承诺

丙方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。

7.3 关于实施激励的承诺

为推进目标公司进一步发展，丙方同意在符合相关法律法规和监管部门要求的前提下，支持目标公司探索新的激励机制。

第八条 税收和费用

各方同意，与本交易有关的税、费，除本协议及各方另有约定外，将根据中国法律的规定由各方各自承担。中国法律没有规定承担主体的，由各方另行协商确定。

第九条 保密约定

9.1 各方保证，对在本协议的磋商、谈判、签署过程中所获悉的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、财务信息、技术信息及其他商业、政府秘密等）予以保密。除履行本协议之必要，未经前述资料和文件的原提供方同意，不得向除本协议签署各方外的任何第三方泄露。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。

9.2 各方为完成本交易而向提供专业服务的中介机构做出必要披露的情况，以及应有关政府部门或监管部门要求做出必要披露的行为，不属于违反保密约定的情形。

9.3 各方应与各自聘请的中介机构及有关工作人员约定保密责任，承担本协议约定的保密义务。

第十条 违约责任

10.1 本协议任何一方违反其在本协议项下所做的陈述、保证及承诺，或违反其根据本协议所承担的义务和责任，即构成违约。违约方应当就其违约行为给对方造成的损失承担赔偿责任。

10.2 由于一方未履行必要的义务（包括但不限于未提供报批所需的各项文件），使本交易未能获得审批机构的批准，导致本次交易无法完成的，该方应赔偿各方由此遭受的全部损失。

10.3 丙方未能按本协议约定支付股权转让价款的，应按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率向甲方和乙方支付迟延支付部分的罚息，延期支付超过30日，甲方和乙方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任。

第十一条 争议的解决

因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应友好协商解决。如在争议发生后的三十日内未能通过协商解决争议的，任何一方可依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十二条 协议的生效、终止、修订和补充

12.1 本协议由各方签字盖章之日成立。本协议自以下条件全部满足之日起生效：

12.1.1 甲方需经上海老凤祥有限公司职工持股会会员大会审议通过。

12.1.2 需经目标公司其他股东，包括但不限于老凤祥股份有限公司和中国第一铅笔有限公司同意本协议约定的股权转让，且放弃本协议所述股权的优先购买权。

12.1.3 丙方根据中基协有关规定完成私募股权投资基金备案程序。

12.2 各方约定，本协议因发生下列情况之一而终止：

12.2.1 本协议项下的全部权利义务履行完毕；

12.2.2 丙方在2018年12月31日尚未完成基金备案，转让方决定终止的；

12.2.3 各方协商一致书面同意终止本协议；

12.2.4 依据中国法律法规规定应终止的其它情形。

12.3 经各方协商一致，可以用书面形式对本协议进行修订和补充，修订和补充的内容与本协议具有同等法律效力。

12.4 若本协议任何条款，根据中国法律被认定为无效、不合法或不可执行，或者政府机构要求予以修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受影响。

12.5 未经其他方书面同意，本协议签署各方均不得将其在本协议项下的权利和义务全部或者部分转让或继承给任何第三方。

第十三条 其他事项

13.1 如果本协议的任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，遇有上述影响的一方应尽可能在最短时间内通知其他各方。各方应立即友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件影响消除或终止后，除另有约定外，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的义务。

13.2 各方应在本协议生效之日后且丙方已支付本次股权转让全部价款完毕之日起三十个工作日内向工商行政主管部门配合办结本次股权转让的工商变更登记。

13.3 本协议和将根据本协议签署的各份文件均受中国法律管辖并依中国法律解释。

13.4 本协议未尽事宜，由各方另行友好协商并签署补充协议予以确定。

13.5 本协议一式十份，甲方和乙方执四份，丙方执两份，其余报有关部门，各份具有同等法律效力。

13.6 如因办理本次转让的工商变更登记等手续需要另行签署相关主管部门予以认可的简式转让协议，各方应配合签署该等文件，但该等文件与本转让协议不一致的，以本转让协议的约定为准。

本公司将密切关注老凤祥有限非国有股股权转让的进展情况并及时发布相关信息。敬请广大投资者及时注意信息披露，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

老凤祥股份有限公司(盖章)

2018年9月13日

上网公告附件：《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》原件。