天津环球磁卡股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 公告编号：2018-050
天津环球磁卡股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月19日
(二) 股东大会召开的地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会采取现场与网络相结合投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长郭锴先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，全部出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席5人，全部出席本次股东大会；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书张尧先生出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于拟挂牌转让两家子公司100%股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议案审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：天津四方君汇律师事务所
律师：王剑峰、马兆冲
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
天津环球磁卡股份有限公司
2018年9月19日
证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临2018-051
天津环球磁卡股份有限公司
重大资产重组继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2018年5月21日起进入重大资产重组停牌程序，公司于2018年5月22日披露的《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）。2018年6月20日公司披露了《天津磁卡重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025至029）。
2018年7月19日召开公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年7月20日起不超过一个月，详见公司于2018年7月20日披露的《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-030、031）。
2018年8月1日召开公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司关于签署发行股份购买资产框架协议的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司2018年8月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，详见公司于2018年8月2日披露《公司第八届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-034、035）。
2018年8月17日召开了公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所审核批准，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间自2018年8月20日期不超过2个月。详见公司于2018年8月18日披露《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》、《公司重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-043）。
停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。
一、重组框架介绍
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为天津渤海化工集团有限责任公司。
2、交易方式
公司本次重大资产重组拟通过发行股份方式收购标的公司的全部股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通协商、论证中。本次交易的作价以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为最终价格。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、标的资产的具体情况
本次重大资产重组的标的资产为拟通过发行股份购买资产方式购买天津渤海化工集团有限责任公司所持有的天津渤海石化有限公司100%股权。标的公司渤海石化主营业务为化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。
二、停牌期间开展的主要工作及进展
（一）关于本次重大资产重组的主要工作及进展
1、公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。
2、公司正在组织相关中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本公告披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。
（二）公司已签订的相关协议
公司已与渤化集团于2018年8月1日签署《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》，详见公司于2018年8月2日披露的《天津磁卡关于签署发行股份购买资产框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-035）。
三、继续停牌的必要性和理由
本次交易涉及天津市国有资产监督管理部门（以下简称“天津市国资委”）对于本次重组方案的有关审批。在重组预案披露前，本次发行股份购买资产需通过天津市国资委的预审核。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。
本次交易涉及相关工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商。本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行中，尚未最终完成。同时，本次重大资产重组所涉及的方案论证亦需较长时间，公司尚需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。因此，经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票继续停牌。公司将积极推进后续工作，预计在停牌期满5个月内披露重大资产重组预案。
四、重组相关工作的后续安排
公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：
（一）继续推动本次重大资产重组的相关的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作；
（二）与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，尽快确定方案及具体内容，并及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序；
（三）根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，编制本次重组方案及其他相关文件。停牌期间，公司将严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、预计复牌时间
经公司第八届董事会第十一次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年8月20日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。公司将推动相关工作尽快完成并召开董事会，审议重大资产重组预案及其相关议案，及时公告并尽早复牌。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组涉及相关工作量较大，公司相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商，尽职调查、审计及评估等工作亦未最终完成，为防止公司股价异常波动，保护中小股东利益，天津磁卡继续停牌具有合理性。天津磁卡正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，预计公司能够在本次重大资产重组停牌期满5个月前召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组方案并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
七、风险提示
公司郑重提示广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。由于本次重大资产重组相关各方尚未签署具有法律约束力的正式交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2018年9月19日
