巨人网络集团股份有限公司
关于公司股东股份质押的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临054
巨人网络集团股份有限公司
关于公司股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）关于股份质押的通知，具体情况如下：
一、 股份质押的基本情况
1. 股份质押的基本情况
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*澎腾投资本次质押股数占公司股本总额的0.62%。
2. 累计质押情况
截至本公告披露日，澎腾投资持有公司股份137,902,990股，占公司总股本的6.81%。上述质押手续办理完成后，澎腾投资持有的公司股份累计质押18,154,084股，占公司股本总额的0.90%，占其所持有的公司股份比例为13.16%。
二、 涉及业绩承诺股份补偿的情况
2016年公司实施了重大资产重组，并与澎腾投资签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，协议约定：澎腾投资等八名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元和150,317.64万元。（以下简称“净利润承诺数”）。公司将在业绩承诺补偿期间聘请具有证券业务资格的会计师事务所就上海巨人每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。上海巨人在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，澎腾投资等八名交易对方应向公司进行股份补偿，股份补偿不能满足巨人投资等八名交易对方应当承担的补偿责任的，剩余部分由澎腾投资等八名交易对方以现金方式予以补足。
本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。上海巨人2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润111,342.07万元，完成率111.15%，上海巨人2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润138,307.37万元，完成率114.97%，2016、2017年均已达到业绩承诺。目前上海巨人运营状况良好，巨人投资触发业绩补偿义务的可能性较低，故本次被质押冻结的股份暂不会影响巨人投资对公司业绩承诺的正常履行。若出现业绩承诺补偿的问题，澎腾投资将解除所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、 其他情况说明
截至本公告披露日，澎腾投资所质押的股份不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权变更；若后续出现平仓风险，澎腾投资会将时通知公司并采取相应的补救措施，公司将按规定及时履行信息披露义务。
四、 备查文件
1. 《证券质押及司法冻结明细表》；
2. 《证券质押登记证明》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2018年9月19日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临055
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2018年9月19日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，并相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《对重庆证监局〈行政监管措施决定书〉相关问题的整改报告》。
公司于2018年8月28日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）【2018】21号《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）后，公司对此次现场检查发现的问题高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，同时，召开了专题会议进行认真学习。针对存在的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员和其他有关人员公司针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，仔细分析了问题和原因，制定了具体整改措施并明确落实责任人，全面落实重庆证监局相关整改要求。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 《对重庆证监局〈行政监管措施决定书〉相关问题的整改报告》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会
2018年9月19日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临056
巨人网络集团股份有限公司
第四届监事会第十八会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
根据《监事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年9月19日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体监事一致同意，并相应豁免本次监事会临时会议的通知时限。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《对重庆证监局〈行政监管措施决定书〉相关问题的整改报告》。
公司于2018年8月28日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）【2018】21号《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）后，公司对此次现场检查发现的问题高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，同时，召开了专题会议进行认真学习。针对存在的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员和其他有关人员公司针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，仔细分析了问题和原因，制定了具体整改措施并明确落实责任人，全面落实重庆证监局相关整改要求。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监事会
2018年9月19日
巨人网络集团股份有限公司
关于重庆证监局《行政监管措施
决定书》相关问题的整改报告
中国证券监督管理委员会重庆监管局：
巨人网络集团股份有限公司于（以下简称“巨人网络”或“公司”）于2018年8月28日收中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）【2018】21号《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）后，对此次现场检查发现的问题高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了传达，同时，召开了专题会议进行认真学习。针对存在的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员和有关人员公司针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，仔细分析了问题和原因，制定了具体整改措施并明确落实责任人，全面落实重庆证监局相关整改要求：
一、 存在的问题
1、募集资金划入自有资金账户
2016年重组上市过程中，你公司募集配套资金50亿元，用于“网络游戏的研发代理与运营发行”、“在线娱乐与电子竞技社区”、“互联网渠道平台的建设”、“网络游戏的海外运营发行平台建设”、“大数据中心与研发平台的建设”等5个募投项目。上述5个募投项目约定的资金用途中包含铺底流动资金合计3.63亿元。2016年9月6日，你公司将上述3.63亿元募集资金从募集资金专户划转至公司在招商银行重庆分行南岸支行开立的自有资金账户，该笔资金截至检查时尚未使用。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号，以下简称监管指引2号）第四条的规定。
2、 募集资金使用情况披露不准确
你公司在《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2016年年度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》中均将前述3.63亿元项目铺底流动资金披露为已使用募集资金，该资金实际尚未使用，信息披露与实际情况不符。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
二、 公司对相关问题的说明及相关整改措施
公司财务部在募集资金使用管理中认为项目铺底流动资金是为募投项目配套的流动资金，是公司流动资金的组成部分。为保证募投项目顺利开展，在紧急情况下及时满足募投项目的资金需求，财务部于2016年9月6日将上述363,242,300.00元募投项目铺底流动资金从募集资金专户划转至公司在招商银行重庆分行南岸支行开立的自有资金账户。对于转入自有资金账户的铺底流动资金，财务部也严格管控，确保该资金不得用于非募投项目。截止目前，各募投项目按照进度实施，尚未出现紧急使用铺底流动资金情况，因而该笔资金截至检查时一直以银行存款方式存于自有资金账户中，尚未使用。公司董秘办、财务部及其他相关部门已充分认识到相关情况不符合募集资金管理和使用的监管要求。
三、 公司对相关问题得后续处理及整改措施
1、严格按照要求归还划至募集资金专户并更正披露
公司已于2018年8月23日将该铺底流动资金363,242,300.00元及其产生的存款利息12,510,350.22元合计375,752,650.22元一并转回了公司开设在兴业银行股份有限公司上海市中支行的募集资金专户（银行账号为：216370100100063902），并严格按照监管指引2号的要求进行管理和使用。同时公司梳理了相关定期报告和临时报告，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40条）的相关规定，对募集资金披露与事实不符的事项予以更正，并在《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》予以披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具了相应的鉴证报告，海通证券股份有限公司对《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行核查，并出具了相应的专项核查报告，具体内容详见公司于2018年8月30日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
2、强培训教育，提高规范运作水平
公司董事会高度重视本次募集资金使用情况中存在的问题，组织了全体董事、监事、高管及相关部门负责人进行了学习，并聘请海通证券股份有限公司就募集资金管理、使用、信息披露等方面进行了专题培训，参会人员认真学习了相关证券监管法规和规章制度，增强了合规意识、责任意识和风险意识，公司将进一步提高规范运作水平，加强完善募集资金管理、使用及信息披露的内控程序，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节以及信息披露环节，细化操作流程，严格审批程序，建立长效机制，强化内部问责。
3、整改完成时间
公司已经完成整改，并将长期严格执行。
通过本次重庆证监局对公司进行的详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在募集资金管理和使用方面存在的问题和不足，并对本次募集资金过程中出现的违规问题进行了严肃的反思和检讨，进行了相应的完善和整改，公司将着力提升公司治理水平，严格按照募集资金相关办法对募集资金进行谨慎规范的管理，贯彻落实各项整改措施，认真履行信息披露义务，避免此类问题再次发生。
特此报告。
董事长：史玉柱董事：刘伟
董事、董事会秘书：屈发兵董事：应伟
独立董事：Gong Yan（龚焱）独立董事：胡建绩
独立董事：张永烨
巨人网络集团股份有限公司
年月日
