福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-144

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为：103,312,256股

●本次限售股上市流通日期为：2018年9月26日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，并于2017年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为420,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及36名股东所持有的103,312,256股限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月，该部分股票将于2018年9月26日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为420,000,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。

经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司实施2017年限制性股票激励计划，并于2018年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予限制性股票的登记手续，共向239名激励对象授予6,090,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加至426,090,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为366,090,000股。

2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股，本次回购股份已于2018年5月29日完成注销。该部分股份回购注销完成后，公司总股本由426,090,000股变更为426,065,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为366,065,000股。

本次限售股形成后至今，除上述限制性股票激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生配股、公积金转增等其他导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

1、公司股东漳州市芗城区恒诚富投资合伙企业（有限合伙）、黄祖尧分别承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本企业/本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分，自本企业/本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司股东漳州市芗城区恒信裕投资合伙企业（有限合伙）、漳州市芗城区恒创丰投资合伙企业（有限合伙）、漳州市芗城区恒新泰投资合伙企业（有限合伙）及周通、温庆琪、刘国梁、张敬学、彭成洲、饶晓勇、杨再龙、黄华栋、刘勇、万国锋、周新卫、李朝阳、杨辉、罗梁财、夏小林、郑永才、叶俊标、仲伟迎、侯浩峰、张书金、徐翠珍、彭财苟、李海峰、肖俊峰、邹海强、闫卫飞、李兵、梁世仁、郭靖、杨晨等30名自然人股东分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东黄祖尧、周通、刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、侯浩峰、徐翠珍、叶俊标、李朝阳、杨再龙、罗梁财等15名自然人分别承诺：前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

4、公司财务总监之配偶余琰承诺：公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。前述锁定期满后，在徐翠珍在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在徐翠珍离职后的半年内不转让本人所持公司股份。

5、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

截至本公告披露日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其也不存在违规担保。

四、中介机构核查意见

经核查，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关股东作出的承诺，公司与本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对傲农生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为：103,312,256股

本次限售股上市流通日期为：2018年9月26日

本次首发限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年9月20日