南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018--049
南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2018年9月19日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、逐项审议通过公司以集中竞价交易方式回购股份的议案。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，本次董事会决议，同意公司使用自有资金7000万元，回购价格不超过 7元/股，以集中竞价交易方式回购公司股份，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
（一） 回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二） 回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 7 元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（四）回购股份的资金总额上限以及资金来源
回购股份的资金总额不超过人民币7000万元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（五）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
本次回购的种类为 A 股，在回购资金总额不超过人民币7000万元、 回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计回购股份约1000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例不超过 0.87%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计将足额回购 1000 万股。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
回购股份议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过公司关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案。
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人员在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
（一）授权公司董事会及董事会授权人员在回购期内择机回购股份，包括回
购的时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回
购方案；
（三）授权公司董事会及董事会授权人员依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（四）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过公司关于召开2018年第三次临时股东大会的议案。
详见公司股东大会通知。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年9月19日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2018-050
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份数量：1,000 万股，占公司目前总股本的 0.87%
回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币7元/股
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案不超过六个月
相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间等风险
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划。
（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经 2018 年9 月19日召开的第八届董事会第三十三次会议审议通过。
（二）公司董事会将本预案提交2018年第三次临时股东大会审议，本预案需经股东大会审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币7000万元，回购价格不超过7元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
（一） 回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
（二） 回购股份的用途
本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过 7元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额上限以及资金来源
回购股份的资金总额不超过人民币7000万元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
本次回购的种类为 A 股，在回购资金总额不超过人民币7000万元、 回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计回购股份约1000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例不超过 0.87%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计将足额回购 1000 万股。
（六）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12 个月内有效。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划， 公司认为 1,000 万股的股份回购以实施股权激励，有助于提升公司未来经营业绩， 不会对公司经营产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年3 月18 日 --2018 年9 月18日），公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》 的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
3、本次拟回购的数量为1,000 万股，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险。
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年9月19日
证券代码：600280证券简称：中央商场公告编号：2018-051
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月16日14点
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月16日
至2018年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、1.01至1.07、议案2和议案3分别于2018年9月20日和2018年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。
2、 特别决议议案：议案1、1.01至1.07、议案2为特别议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、1.01至1.07、议案2
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、
法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。
2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、 异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
4、 会议登记时间：2018年10月15日9：30-17：00。
5、 登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。
六、
其他事项
1、
公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、 邮政编码：210041
3、 联系电话：025-66008022
4、 联系人：李尤
5、 与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2018年9月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月16日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
