中安科股份有限公司
证券代码：600654证券简称：ST中安公告编号：2018-092
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年9月19日
(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区金钟路 999 号A栋2楼9号厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：深圳市中恒汇志投资有限公司合计持有公司527,977,838股股份,其中48,691,587股为无表决权股份，其实际有效表决权股份总数为479,286,251股。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王正华先生主持，采取现场及网络相结合的方式投票表决并形成会议决议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，经广东华商律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，会议决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席2人，副董事长王蕾女士、董事叶永佳先生、独立董事杨金才先生、秦永军先生、农晓东先生因工作原因未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席谢忠信先生、监事徐芳女士因工作原因未出席会议；
3、 总裁李柏青先生、董事会秘书李振东先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于审议《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案除议案3未通过外，其他议案均已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2以上通过，其中，议案3涉及特别决议事项，未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。本次股东大会审议的议案3未获得持股5%以下股东表决通过。议案1-3涉及关联事项，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所
律师：张鑫、刘从珍
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中安科股份有限公司
2018年9月20日
广东华商律师事务所
关于中安科股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中安科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、刘从珍律师出席了公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第十届董事会第二次会议决议，公司董事会于2018年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2018年9月19日下午14:30在上海市长宁区金钟路999号A栋2楼9号厅召开，由公司董事长王正华先生主持；公司通过上海证券交易所所上市公司股东大会网络投票系统和互联网投票系统（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年9月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年9月19日9:15-15:00期间的任意时间。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据上证信息网络有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共419名，均为截至2018年9月13日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为512,772,651股，占公司有表决权股份总数的比例为41.5426%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共26名，均为截至2018年9月13日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为483,969,893股，占公司有表决权股份总数的比例为39.2091%。
本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所授权的上证信息网络有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计393人，所持有表决权的股份数为28,802,758股，占公司有表决权股份总数的比例为2.3335%。
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所所上市公司股东大会网络投票系统进行投票。网络投票结束后，上证信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，上证信息网络有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名。
（二）表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议结果如下：
1、审议通过了《关于审议〈中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划回避表决。
表决结果：赞成29,928,472股，占出席会议有效表决权股份总数的89.3750%；反对2,530,964股，占出席会议有效表决权股份总数的7.5581%；弃权1,026,964股，占出席会议有效表决权股份总数的3.0669%。
2、审议通过了《关于中安消技术2016年度盈利承诺完成情况的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划回避表决。
表决结果：赞成29,218,872股，占出席会议有效表决权股份总数的87.2559%；反对3,875,664股，占出席会议有效表决权股份总数的11.5738%；弃权391,864股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1703%。
3、审议未通过《关于确定深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份补偿方式的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东深圳市中恒汇志投资有限公司、国金中安消增持1号集合资产管理计划回避表决。
表决结果：赞成15,803,554股，占出席会议有效表决权股份总数的47.1939%；反对17,632,846股，占出席会议有效表决权股份总数的52.6567%；弃权50,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1494%。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购注销或股份赠送相关事宜的议案》
表决结果：赞成504,880,866股，占出席会议有效表决权股份总数的98.4609%；反对6,069,819股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1837%；弃权1,821,966股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3554%。
经核查，本次股东大会审议的议案3涉及特别决议事项，未获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案1、2、4已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。议案1-3涉及关联交易事项，关联股东已回避表决，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
广东华商律师事务所
负责人：经办律师：
高树张鑫
刘从珍
年月日
