长春中天能源股份有限公司
关于控股股东签署股权收购及融资合作意向协议书的公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-097

长春中天能源股份有限公司

关于控股股东签署股权收购及融资合作意向协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：此次签署的协议仅为意向性协议，本协议项下有关股份转让及融资借款等事项均需经湖南省国资委的批准，最终交易金额及交易能否完成尚不确定，最终以双方签署的正式转让协议为准。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）、实际控制人邓天洲先生、黄博先生的通知，公司实际控制人正在筹划股权协议转让事项，并于2018年9月19日与湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）签署了《股权收购及融资合作意向协议书》，该事项可能将导致公司控制权发生变更。

一、拟受让方基本情况

湘投控股，统一社会信用代码：914300001837668179，法定代表人：邓军民；注册资本：600,000万元人民币；成立日期：1992年7月18日；住所：长沙市岳麓区含浦北路999号；基本情况：系湖南省属大型国有骨干企业，控股股东为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）。

二、《股权收购及融资合作意向协议书》的主要内容

中天资产、邓天洲先生、黄博先生与湘投控股签署的《股权收购及融资合作意向协议书》，主要内容如下：

（一）合作方案：

1、中天资产拟将其持有的公司全部股票（约2.192亿股，约占总股数的16.04%）以协议转让方式转让给湘投控股。

2、湘投控股为中天资产、邓天洲先生、黄博先生提供融资借款。

3、在本意向协议签订后（2018年9月30日前），湘投控股开立专用账户，存入10亿元人民币作为本项目的准备金，表明收购意向。

（二）股权收购前提条件

1、本意向协议签署后，湘投控股将对公司的股权结构、财务状况、资产情况、经营情况等事项以及标的公司合法持有的相关项目进行技术、法务、财务、工程、运维等领域的尽职调查工作。

2、如有需要，湘投控股还需对公司及/或项目进行资产评估工作。

3、全面尽职调查及/或资产评估工作应在本意向协议签署后的一个自然月内完成。

4、中天资产、公司应在湘投控股尽职调查期间给予积极配合，向湘投控股提供尽职调查所需的详细材料，并确保其提供的资料全部真实、准确、完整、有效。

5、中天资产、邓天洲及黄博持有的标的公司的股票具备可以过户的前提条件。

（三）工作机制

1、各方成立工作协调小组，对接股权收购尽职调查及/或资产评估实施过程中的相关事宜。

2、各方建立信息通报机制，及时通报进展情况。在实施过程中有重大进展或困难，可由任何一方启动通报机制，知会各方的主要领导，并共同协商解决相关问题。

（四）审批及后续工作

1、尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）的批准。

2、如各方对尽调及/或评估结果达成一致意见，双方同意将就标的公司股权收购进行正式磋商，共同确认收购股权的交易价格、支付方式及股权交割等内容，并签署正式的股权收购协议。

三、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让前，中天资产为公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生为公司实际控制人；如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为湘投控股，实际控制人将变更为湖南省国资委。若本次交易最终完成，将对公司未来业务发展产生积极影响。

四、风险提示

此次签署的协议仅为意向性协议，本协议项下有关股份转让及融资借款等事项均需经湖南省国资委的批准，最终交易金额及交易能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，最终以双方签署的正式转让协议为准。

公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2018年9月20日