深圳市景旺电子股份有限公司
关于购买资产的公告
证券代码：603228 证券简称：景旺电子公告编号：2018-071
债券代码：113512 债券简称：景旺转债
深圳市景旺电子股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“景旺电子”）拟通过现金支付的方式收购立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）持有的珠海双赢柔软电路有限公司（以下简称“珠海双赢”）51%股权，交易价格28,958.54万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、公司拟通过现金支付的方式购买立讯精密所持有的珠海双赢51%股权。
2、根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2018]19455号），截至2018年6月30日，珠海双赢总资产为69,582.53万元，净资产为56,781.44万元，2018年1-6月净利润为亏损5521.06万元，公司与交易对方以前述审计报告为基础，协商确定珠海双赢51%股权的交易价格为人民币289,585,362.91元。
3、公司已于2018年9月19日与交易对方就本次交易签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”）。
（二）本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议并获通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无须经公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
公司名称：立讯精密工业股份有限公司
公司性质：股份有限公司（已上市）
注册地：深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层
主要办公地址：广东省东莞市清溪镇青皇村青皇工业区葵青路17 号
法定代表人：王来春
注册资本：人民币4,114,616,722元
主营业务：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
主要股东及实际控制人：
立讯精密成立于2004年，2010年9月在深圳证券交易所上市（股票代码002475），立讯精密第一大股东立讯有限公司持有其46.99%股权，立讯精密实际控制人为王来春、王来胜。
（二）交易对方主要业务近三年发展情况
立讯精密主要生产经营连接线、连接器、声学射频器件、无线充电、FPC、电子模块等产品，产品覆盖电脑及周边、消费电子、通讯、汽车及医疗等行业。立讯精密近三年主营业务未发生重大变化，2015年至2017年期间，实现销售收入分别为101.39亿、137.63亿、228.26亿，归属于上市公司股东的净利润分别为10.79亿、11.57亿、16.91亿。（以上资料摘自立讯精密定期报告）
（三）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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以上数据摘自立讯精密2017年年度报告。
三、交易标的基本情况
公司名称：珠海双赢柔软电路有限公司
统一社会信用代码：91440400761556281B
法定代表人：叶时堃
注册资本：人民币65,000万元
实收资本：人民币65,000万元
注册地址：珠海市斗门区乾务镇富山工业园富山二路1号厂房
设立时间：2004年4月19日
经营范围：柔性线路板、电子元器件及其零配件的生产、销售。
截至本公告日，珠海双赢的股权结构：
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四、交易标的最近一年又一期的主要财务数据
珠海双赢最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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珠海双赢上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具相关报告。
五、交易协议主要内容
1、交易双方：
甲方：深圳市景旺电子股份有限公司
乙方：立讯精密工业股份有限公司
目标公司：珠海双赢柔软电路有限公司
2、股权转让标的：
甲方以现金支付的方式收购乙方所持目标公司51%的股权，包括该股权所包含的所有股东权益。该等股东权益指依附于该转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。本次交易完成后，目标公司股权结构为：
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3、交易价格：
双方同意以2018年06月30日作为目标公司净资产审计基准日，并以经审计的目标公司净资产进行估值，由甲方以人民币贰亿捌仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分（小写：289,585,362.91元）收购目标公司51%股权份额。
4、股权转让款的支付：
4.1本协议生效且甲乙双方均完成内外审批、决策程序后十五个工作日内，甲方应向乙方支付第一期股权转让款人民币捌仟万元（小写：80,000,000元），乙方收到第一期股权转让款后十五个工作日内办理完毕相应股权转让变更登记手续；
4.2第二期股权转让款人民币壹仟玖佰伍拾捌万伍仟叁佰陆拾贰元玖角壹分（小写：19,585,362.91元）将根据双方约定先行抵扣过渡期间目标公司亏损金额及净资产减少金额，仍有剩余的，甲方在《过渡期损益专项审计报告》出具之日起十五个工作日内将剩余金额一次性向乙方支付完毕；
4.3剩余的第三期股权转让款人民币壹亿玖仟万元（小写：190,000,000元）甲方应自2021年（含）起分四年支付，甲方每年应向乙方支付的转让款金额不得低于人民币肆仟柒佰伍拾万元（小写：47,500,000元）。
5、目标公司股权交割安排：
甲方支付完毕第一期股权转让款后，乙方和目标公司应积极办理标的股权交割的工商变更登记手续，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。标的股权交割的工商变更登记手续应在乙方收到第一期股权转让款后十五个工作日内办理完毕。
6、过渡期相关事项安排：
6.1过渡期内，目标公司不进行利润分配；
6.2目标公司在本协议约定之审计基准日至股权交割日之间发生的盈亏由乙方享有、承担。
7、关于人员及后期运营安排：
7.1目标公司现有员工仍与目标公司保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止；
7.2股权交割日后，目标公司的独立法人地位未发生任何改变，目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
8、违约责任：
8.1若甲方逾期支付任一期到期转让价款或/及其他费用的，应按照未付金额的萬分之一/日/次向乙方支付逾期违约金；若逾期达六十（60）个自然日的，直接视为后续未到期转让款项均提前到期，甲方应全部支付，否则应按照所有未付转让款项总额的万分之一/日支付违约金，且由此导致或产生的实际损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、差旅费、律师费、保全担保费等）均由甲方予以承担，乙方违约在先且甲方依法抗辩的除外；
8.2若乙方、目标公司逾期办理标的股权交割的工商变更登记手续的，应按照已付股权转款的萬分之一/日/次向甲方支付逾期违约金；若逾期达六十（60）个自然日的，甲方有权解除本协议，由此导致甲方的实际损失（包括但不限于诉讼费、保全费、公证费、差旅费、律师费、保全担保费等）均由甲方予以承担，甲方违约在先且乙方依法抗辩的除外。
9、生效条款：本协议经各方加盖公章后成立并生效。
六、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易中，本公司取得珠海双赢51%股权，珠海双赢的企业法人地位不发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由珠海双赢按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
2、本次交易前，公司与珠海双赢、交易对方之间不存在关联交易，本次交易不会导致本公司出现新增关联交易的情形。
3、本次交易完成，本公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
4、本次交易采用现金支付的方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。本公司通过自有资金、银行贷款的方式筹集交易价款并按照协议约定进行支付，以保证交易成功。
七、收购资产的目的和对公司的影响
1、珠海双赢是一家从事柔性电路板(FPC)生产、销售的制造企业，拥有专业、独立的生产场所及管理团队，其产品主要应用于手机领域。
2、本次交易完成后，通过发挥各方的优势，依靠公司良好的质量口碑、丰富的管理经验等优势，结合珠海双赢现有的生产基地，将在发展原有业务的基础上，充分挖掘产能、提高生产效率及管理能力，以生产出高效率、高质量、高技术、多种类FPC产品为目的，扩大市场占有率并提高综合竞争实力。
3、本次交易完成后，珠海双赢将被纳入公司合并报表范围，将会增加公司资产总额、营业收入等财务指标。
4、公司与立讯精密合作经营珠海双赢，优化其经营管理方式、提升FPC制造水平，加大国内外高端客户开发，以实现经营业绩的增长。
本次交易符合公司的业务发展需要，能够有效解决公司当前FPC产能瓶颈问题，同时丰富公司FPC产品种类、扩宽下游应用领域，有利于提高公司的品牌知名度、扩大生产销售规模、丰富客户资源，增加市场竞争力及行业影响力。
八、风险提示
本次交易不涉及重大资产重组，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会新增公司报告期内利润，本次交易尚需办理股权转让及工商变更等手续，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2018年9月20日
证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号:2018-067
债券代码：113512 债券简称：景旺转债
深圳市景旺电子股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）为紧急临时会议，由董事会办公室工作人员口头通知全体董事本次会议的召开时间，具体议案内容由董事长在会议上向出席的董事作出阐述。本次会议于2018年9月17日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事何为及董事卓军以电话会议形式参加。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年9月17日为授予日，授予26名激励对象300.00万股限制性股票。独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘绍柏、黄小芬、赖以明、卓军及一致行动董事卓勇回避表决。
具体内容参见公司2018年9月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-069）。
三、备查文件：
1、《深圳市景旺电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2018年9月18日
