2018年

9月22日

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青岛海尔股份有限公司
关于对境外全资子公司增资的公告

2018-09-22 来源:上海证券报

股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2018-050

青岛海尔股份有限公司

关于对境外全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:海尔股份(香港)有限公司(以下简称“海尔香港”)、Wonder Global (BVI) Investment Limited,均为青岛海尔股份有限公司(以下简称“公司”)直接及间接持有的全资子公司

●投资金额及方式:公司拟以债权(含利息)转为股本的方式对海尔香港增资13.04亿美元,海尔香港拟以债权(含利息)转为股本的方式对Wonder Global (BVI) Investment Limited增资13.04亿美元

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

公司第九届董事会第十九次会议于2018年9月21日上午在青岛市海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,其中董事吴澄、施天涛、戴德明、周洪波、刘海峰、彭剑锋、武常岐以通讯方式参会,出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年9月19日以电子邮件形式发出,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议,审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于对境外全资子公司增资的议案》(表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票)。

公司通过将其对全资子公司海尔香港享有的债权(含利息)转为股本的形式对海尔香港进行增资,增资金额为1,304,309,043.75美元;海尔香港通过将其对全资子公司Wonder Global (BVI) Investment Limited享有的债权(含利息)转为股本的形式对Wonder Global (BVI) Investment Limited进行增资,增资金额为1,304,309,043.75美元(以下合称“本次增资”)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项,无须提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次增资不属于关联交易,亦不构成《上市公司收购管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

(一)海尔香港的基本情况

1、海尔香港的基本信息

2、海尔香港的经营情况

海尔香港主要经营投资控股业务,最近三年经营正常。

3、海尔香港增资前后的股权结构

本次增资前,公司持有海尔香港100%股权,本次增资完成后公司对其持有的股权比例保持不变。

4、海尔香港的主要财务指标

截止2018年6月30日,海尔香港资产总额54,696,562,142.21港元,净资产35,924,306,649.43港元;2018年1-6月实现营业收入0港元,净利润4,419,027,554.86港元。

截止2017年12月31日,海尔香港资产总额50,077,296,861港元,净资产31,505,279,095港元;2017年全年实现营业收入140,859,428港元,净利润7,704,870,512港元。

(二)Wonder Global (BVI) Investment Limited的基本情况

1、Wonder Global (BVI) Investment Limited的基本情况

2、Wonder Global (BVI) Investment Limited的经营情况

Wonder Global (BVI) Investment Limited主要经营投资控股业务,最近三年经营正常。

3、Wonder Global (BVI) Investment Limited增资前后的股权结构

本次增资前,海尔香港持有Wonder Global (BVI) Investment Limited100%股权,本次增资完成后海尔香港对其持有的股权比例保持不变。

4、Wonder Global (BVI) Investment Limited的主要财务指标

截止2018年6月30日,Wonder Global (BVI) Investment Limited资产总额2,805,186,595.80美元,净资产1,516,170,225.15美元;2018年1-6月实现营业收入0美元,净利润13,194,830.77美元。

截止2017年12月31日,Wonder Global (BVI) Investment Limited资产总额2,793,323,298.21美元,净资产1,502,975,394.38美元;2017年全年实现营业收入0美元,净利润45,495,306.20美元。

(三)本次增资方式

1、公司通过将其对海尔香港享有的债权(含利息)转为股本的形式进行增资,海尔香港通过将其对Wonder Global (BVI) Investment Limited享有债权(含利息)转为股本的形式进行增资。

2、上述债权(含利息)均不负有抵押、质押或者其他第三人权利,均不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形。

三、对外投资合同的主要内容

本次投资标的为公司直接及间接持有的全资子公司,无须签订对外投资合同。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司以债权(含利息)转为股本的方式对海尔香港增资13.04亿美元,海尔香港以债权(含利息)转为股本的方式对Wonder Global (BVI) Investment Limited增资13.04亿美元,可以锁定公司当前的汇兑收益,避免未来汇率波动对公司的影响。

五、本次对外投资涉及的政府备案、登记手续

本次增资除需经公司董事会审议外,尚需根据相关主管部门的具体要求,履行必要的审批及备案手续。

六、备查文件

公司第九届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2018年9月21日