老凤祥股份有限公司
关于控股子公司上海老凤祥有限公司
非国有股股权转让的进展情况公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2018-018

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司

非国有股股权转让的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月17日，老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）就下属控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）目前正在筹划该公司自然人股东(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股)和职工持股会(涉及本公司部分董事、监事、高级管理人员持股)与在沪央企——国新控股(上海)有限公司旗下的国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司之股权转让事项，发布了《提示性公告》(详细内容参见临2018-014公告)。

2018年8月23日，本公司就老凤祥有限职工持股会 (甲方) 会长李刚昶；石力华、辛志宏、张盛康(乙方，自然人持股代表)；国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方)法定代表人田晖三方共同签署《上海老凤祥有限公司非国有股权转让框架协议》，发布了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司非国有股股权转让的进展情况公告》(详细内容参见临2018-015公告)。

2018年9月12日，老凤祥有限职工持股会 (甲方) 授权代表李刚昶；石力华、辛志宏、张盛康(乙方，自然人持股代表)与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（丙方，有限合伙）和国新张创(上海)股权投资基金管理有限公司(丙方执行事务合伙人) 委派代表田晖共同签署了《关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》(详细内容参见临2018-017公告)。

2018年9月21日上海证券交易所收市后，按照法定程序，老凤祥有限在上海交通大学医学院懿德楼二楼报告厅召开了职工持股会全体会员大会。本次大会应到会员260人，实到会员230人，委托他人参会及表决的会员30人；会上共发出表决票260张，收回260张，其中有效票259张。经本次职工持股会会员大会审议并投票表决，分别通过了《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》和《关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让相关事宜的议案》(上述两项议案均获得出席本次职工持股会会员大会三分之二以上的会员或授权委托人及职工持股会三分之二的股权数同意，具体表决结果详见同日上网公告附件：《上海老凤祥有限公司职工持股会会员大会决议》原件) 。提交本次职工持股会全体会员大会审议的两项议案内容如下文所述：

(一)《关于职工持股会转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》内容如下：

为继续促进上海老凤祥有限公司（以下简称“公司”）长期、稳定、健康地发展，进一步完善公司股权架构，拟提请本次职工持股会会员大会审议批准《上海老凤祥有限公司职工持股会石力华、辛志宏、张盛康（自然人持股代表）与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》（详细内容参见老凤祥股份有限公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》披露的协议全文），将职工持股会持有的公司全部股权（3277.5万元出资额）以每股人民币60.00元（含税）的价格予以转让。

(二) 《关于授权职工持股会理事会全权办理股权转让相关事宜的议案》内容如下：

为保证公司职工持股会转让公司股权工作高效、有序推进和顺利实施，拟提请本次职工持股会会员大会授权职工持股会理事会，全权办理与本次股权转让相关事宜，包括但不限于：

1、根据本次股权转让实施情况，同意对公司章程中关于公司股东及股权结构等有关条款进行修改，并授权理事会及其委派人员办理本次股权转让的工商变更登记；

2、全权负责办理本次股权转让的转让款发放与处置，以及职工持股会注销等本次股权转让过程及后续其他全部事宜。

2018年9月21日上海证券交易所收市后，按照法定程序，老凤祥有限又在上海交通大学医学院懿德楼二楼报告厅召开了自然人（经营者）持股出资人大会。本次大会应到自然人（经营者）44人，实到自然人（经营者）41人，委托他人参会及表决的自然人（经营者）3人；会上共发出表决票44张，收回44张，其中有效票44张。经本次自然人（经营者）持股出资人大会审议并投票表决，分别通过了《关于自然人（经营者）转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》和《关于授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权转让相关事宜的议案》(上述两项议案均获得出席本次自然人（经营者）持股出资人大会三分之二以上自然人（经营者）或授权委托人及自然人（经营者）持股三分之二的股权数同意，具体表决结果详见同日上网公告附件：《上海老凤祥有限公司自然人（经营者）持股出资人大会决议》原件) 。提交本次自然人（经营者）持股出资人大会审议的两项议案内容如下文所述：

(一)《关于自然人（经营者）转让所持上海老凤祥有限公司股权的议案》内容如下：

为继续促进上海老凤祥有限公司（以下简称“公司”）长期、稳定、健康地发展，进一步完善公司股权架构，拟提请本次自然人（经营者）持股全体出资人大会审议批准《上海老凤祥有限公司职工持股会石力华、辛志宏、张盛康（自然人持股代表）与央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）关于上海老凤祥有限公司之股权转让协议》（详细内容参见老凤祥股份有限公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和《上海证券报》披露的协议全文），将公司自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康名下的公司全部股权（1230万元出资额）以每股人民币60.00元（含税）的价格予以转让。

(二)《关于授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康全权办理股权转让相关事宜的议案》内容如下：

为保证公司自然人（经营者）转让公司股权工作高效、有序推进和顺利实施，拟提请本次自然人（经营者）持股全体出资人大会授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康，全权办理与本次股权转让相关事宜，包括但不限于：

1、根据本次股权转让实施情况，同意对公司章程中关于公司股东及股权结构等有关条款进行修改，并授权自然人（经营者）持股代表石力华、辛志宏、张盛康及其委派人员办理本次股权转让的工商变更登记；

2、全权负责办理本次股权转让的转让款发放与处置等本次股权转让过程及后续其他全部事宜。

本公司将密切关注老凤祥有限非国有股股权转让的进展情况并及时发布相关信息。敬请广大投资者及时注意信息披露，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

老凤祥股份有限公司(盖章)

2018年9月22日

上网公告附件：

(1)《上海老凤祥有限公司职工持股会会员大会决议》原件；

(2)《上海老凤祥有限公司自然人（经营者）持股出资人大会决议》原件。