上工申贝（集团）股份有限公司关于第一大股东权益变动的提示性公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2018-036
上工申贝（集团）股份有限公司关于第一大股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）于2018年9月25日收到第一大股东上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）的通知，2018年9月25日，上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）与宁波梅山保税港区申蝶股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申蝶投资”）签署股权转让协议书，浦科投资将持有的浦科飞人49%股权转让给申蝶投资（以下简称“股权转让”），交易价款为人民币36,750万元。
浦科飞人现持有上工申贝股份6,000万股，占公司总股本的10.94%，为公司第一大股东。浦科飞人现为浦科投资全资子公司。截至目前，上述股权转让的变更登记手续尚在进行中。本次股权转让变更情况如下图所示：
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申蝶投资是以宁波梅山保税港区上申投资管理有限公司（以下简称“上申投资”）与上海中通瑞德投资集团有限公司合资成立的宁波梅山保税港区工贝投资管理有限公司担任普通合伙人（GP）的有限合伙企业，申蝶投资的有限合伙人（LP）主要为上海中通瑞德投资集团有限公司，详细股权结构如下图所示：
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二、本次权益变动所涉及各方的基本情况
（一）上海浦科飞人投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
法定代表人：朱旭东
注册资本：人民币72,350万元
成立日期：2016年6月16日
营业期限：2016年6月16日至不约定期限
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海浦东科技投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室
法定代表人：朱旭东
注册资本：人民币300,000万元
成立日期：1999年6月3日
营业期限：1999年6月3日至不约定期限
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）宁波梅山保税港区申蝶股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仓区梅山盐场1号办公楼十九号289室
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区工贝投资管理有限公司（委派代表：张敏）
成立日期：2018年4月28日
合伙期限：2018年4月28日至长期
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）宁波梅山保税港区工贝投资管理有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：浙江省宁波市北仓区梅山盐场1号办公楼十九号240室
法定代表人：张敏
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2018年4月17日
营业期限：2018年4月17日至长期
经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）宁波梅山保税港区上申投资管理有限公司
类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：浙江省宁波市北仓区梅山盐场1号办公楼十九号190室
法定代表人：张敏
注册资本：人民币1,550万元
成立日期：2018年3月23日
营业期限：2018年3月23日至长期
经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）上海中通瑞德投资集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市虹口区新建路203号底层2169室
法定代表人：蒋宏伟
注册资本：人民币38,000万元
成立日期：2013年12月19日
营业期限：2013年12月19日至2043年12月18日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发，物业管理，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，市政公用建设工程施工，国内货运代理，钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货运代理，展览展示服务，区内仓储业务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七）上工申贝经营团队
张敏，男，中国国籍，住所位于上海市徐汇区，现担任公司董事长兼总裁。
李嘉明，男，中国国籍，住所位于上海市徐汇区，现担任公司常务副总裁。
方海祥，男，中国国籍，住所位于上海市静安区，现担任公司副总裁。
李晓峰，男，中国国籍，住所位于上海市静安区，现担任公司副总裁。
周勇强，男，中国国籍，住所位于上海市黄浦区，现担任公司董事会秘书。
陈怡，女，中国国籍，住所位于上海市浦东新区，现担任公司总裁助理。
夏国强，男，中国国籍，住所位于上海市闵行区，现担任公司总裁助理。
（八）陈炫霖，男，中国国籍，住所位于浙江省温岭市，现担任广微控股有限公司董事长、实际控制人。
陈炫霖先生现持有上海中通瑞德投资集团有限公司100%股权，对上工申贝的发展战略、经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化等方面较为认可，看好公司制造主业的未来趋势和发展前景，认同公司的未来价值，有意作为新的战略投资者推动公司长期健康可持续发展。
三、本次权益变动对公司的影响及所涉及后续事项
本次股权转让，有利于激发上工申贝经营团队的活力，进一步发挥团队成员的主观能动性；有利于促进上工申贝不断进取创新，建立适应企业长期发展的体制机制；有利于进一步优化公司治理，完善激励与约束并存的经营机制，充分发挥经营团队的积极性和创造力；有利于积累新能量，加快推动上海轻工老品牌焕发新活力，提高公司经济效益，更好地回报投资者。
本次股权转让完成后，浦科飞人仍为浦科投资的控股子公司，浦科投资持有浦科飞人51%的股权，申蝶投资持有浦科飞人49%的股权。浦科飞人的董事会由三名董事组成，浦科投资有权推荐两名董事，申蝶投资有权推荐一名董事。浦科飞人的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议审议事项的决议必须经代表浦科飞人二分之一以上表决权的股东同意方可通过，其中，股东会会议审议以下事项的决议必须经代表浦科飞人三分之二以上表决权的股东同意方可通过：选举和更换浦科飞人董事、监事及决定其薪酬事项；浦科飞人注册资本的增减事项；浦科飞人合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；浦科飞人章程修订事项；股东质押其持有的浦科飞人股权；浦科飞人对外担保事宜；浦科飞人对外投资事项及对外投资的处置事项。浦科飞人的董事长和法定代表人由浦科投资委派。
本次股权转让不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，公司仍为无控股股东、无实际控制人的上市公司。
本次股权转让的变更登记手续尚在进行中，存在较大的不确定性。公司及相关信息披露义务人将严格遵守有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日
