天津创业环保集团股份有限公司
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-042
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
第七届董事会第六十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六十四次会议于2018年9月25日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2018年9月14日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
1.关于投资合肥市陶冲污水处理厂PPP项目的议案
具体详见本公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“对外投资合肥市陶冲污水处理厂PPP项目的公告”。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2.关于成立合肥创业水务有限公司的议案
具体详见本公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“对外投资合肥市陶冲污水处理厂PPP项目的公告”。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
3.关于对天津佳源天创新能源科技有限公司银行贷款提供担保的议案
具体详见本公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于对天津佳源天创新能源科技有限公司银行贷款提供担保的公告”。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2018年9月26日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-043
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
对外投资合肥市陶冲污水处理厂PPP项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：合肥市陶冲污水处理厂PPP项目
投资金额：该PPP项目预计总投资人民币58,589.50万元
风险提示:详见本公告中第五部分“对外投资的风险分析”
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年9月8日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了有关合肥市陶冲污水处理厂PPP项目（以下简称“该PPP项目”）的《中标公告》，确定本公司为该PPP项目中标人。
据此，本公司将与合肥市城乡建设委员会（以下简称“合肥市建委”）草签《特许权协议》，以成立项目公司及实施该PPP项目；与巢湖城市投资建设有限公司（以下简称“巢湖城投”）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“市建投集团”）草签《资产转让协议》，以转让污水处理厂一期存量资产及存量土地使用权；与合肥市排水管理办公室（以下简称“市排管办”）就未来该PPP项目的运营草签《污水处理服务协议》。根据招标文件，本公司应在中标后于合肥市成立全资项目公司。项目公司成立后，将承接本公司草签项目协议项下全部权利和义务。
（二）董事会审议情况
2018年9月25日，本公司第七届董事会第六十四次会议以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过《关于投资合肥市陶冲污水处理厂PPP项目的议案》和《关于成立合肥创业水务有限公司的议案》。
上述2个议案表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述2个议案均获得通过。
（三）根据上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的规定，该PPP项目相关事项应当披露，无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。
本公司投资该PPP项目相关事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议相关主体的基本情况
本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等。
合肥市建委是合肥市人民政府部门，主要负责（包括但不限于）合肥市城乡规划和城市发展战略计划、城镇低收入家庭住房、全市建筑业、勘察设计咨询业管理，并承担住房和城乡建设行业的行政许可、行政审批、行业稽查责任、负责建设工程竣工验收备案、主管全市房地产开发工作等。
市建投集团主要从事城市基础设施建设投融资、重大战略性新兴产业投资、授权范围内国有资产经营管理和资本运作以及工程项目建设等。
巢湖城投主要从事政府性项目的投资、融资、委托代建、运营和管理等。
市排管办是为合肥市人民政府授权与本公司及项目公司订立污水处理服务协议的主管行政部门。
合肥市建委、市建投集团、巢湖城投、市排管办均不是本公司的关联方。
三、项目公司、相关协议的基本情况
（一）项目公司基本情况：
（1）注册资本：项目公司注册资本人民币20,595.68万元；本公司将以自有资金出资成立项目公司。
（2）股权结构：本公司持有其100%股份。
（3）公司名称：项目公司暂定名为合肥创业水务有限公司，最终以工商部门登记注册的为准。
（4）经营范围：污水处理。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
上述成立项目公司的投资行为需经有关政府部门批准后方可实施。
（二）特许权协议主要内容：
(1)订约方：
(a) 合肥市建委；
(b) 本公司
(2)主要条款：
根据特许权协议的约定，合肥市建委同意将该PPP项目的特许权授予项目公司，内容包括：勘察、设计、投融资和建设该PPP项目一期改造工程和二期工程；运营、管理和维护该PPP项目的设施，提供污水处理服务，并获取污水处理服务费。该PPP项目的总投资预期约为人民币585,895,000元。项目公司注册总资本为人民币205,956,800元，本公司拟以现金形式出资。
该PPP项目的特许经营期将为特许权协议签署生效日起29年（含PPP项目的建设期），建设期为自特许权协议签署生效日起15个月（含试运行期3个月），并须确保一期改造工程和二期工程于2019年12月底前建成，开始试运行。特许经营期满后，项目公司应按照特许权协议的约定，向合肥市建委或其指定的机构或部门无偿移交正常运行的PPP项目的设施及项目用地的土地使用权。
(3)履约保函：
建设期内，履约保函为人民币40,000,000元；开始商业运行日起第一年至特许经营期满前三年，履约保函为人民币30,000,000元；特许经营期满前三年至项目公司移交PPP项目起的十二个月，履约保函为人民币40,000,000元。
(4) PPP项目数据：
根据特许权协议的约定，该PPP项目指本公司与合肥市建委合作实施的合肥市陶冲污水处理厂PPP项目，包括通过“改扩建－运营－移交(ROT)”和采用“建设－运营－移交(BOT)”模式由项目公司实施该PPP项目一期改造工程和二期工程。
该PPP项目污水处理建设总规模为15万立方米╱日，一期改造工程为5万立方米╱日，二期工程为10万立方米╱日，其中一期工程已建成投产，该PPP项目内容包括一期工程转让、一期改造工程和新建二期工程。
（三）资产转让协议主要内容：
(1)订约方：
(a) 市建投集团；
(b) 巢湖城投；
(c) 本公司
(2)主要条款：
根据资产转让协议的约定，存量资产为已建成的陶冲污水处理厂一期工程房屋建筑物、构建物、管道沟槽、车辆、机器设备、电子设备等资产、以及其他资产；存量土地使用权为陶冲污水处理厂一期工程土地使用权。项目公司需向市建投集团或其指定机构就存量土地使用权支付人民币81,829,400元，向巢湖城投或其指定机构就存量资产支付人民币142,603,200元；转让总价款为人民币224,432,600元。
(3)存量资产和存量土地使用权的评估数据：
根据独立评估机构安徽凯吉通资产评估事务所于2018年1月30日就存量资产和存量土地使用权所出具的资产评估报告，其资产评估值为人民币224,432,600元。
（四）污水处理服务协议主要内容：
(1)订约方：
(a) 市排管办；
(b) 本公司
(2)主要条款：
根据污水处理服务协议，于特许经营期内，市排管办将根据污水处理服务协议内载列的进水质量标准向项目公司供应污水，项目公司将根据污水处理服务协议内载列的出水质量标准通过运营陶冲污水处理厂一期和二期提供污水处理服务并收取污水处理服务费。
四、对外投资对上市公司的影响
该PPP 项目是本公司主营业务污水处理业务领域获得的新特许经营项目，将有助于本公司污水处理业务扩大市场占有率，增加本公司收入和盈利。该PPP项目的获取将对本公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合本公司的发展战略。该PPP项目的顺利运营，将使本公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为本公司进一步开拓项目创造便利条件。
上述特许经营协议及股东协议的条款是由订约各方经公平磋商后确定。公司全体董事及独立董事均认为特许经营协议及股东协议的条款是按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
五、对外投资的风险分析
该PPP项目处理的污水主要以生活污水为主，包含一部分工业废水。经实地了解，进水水质相对稳定，水量合理，政府财政情况较好，因此该PPP项目未来不存在重大经营、运营风险。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2018年9月26日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-044
债券代码：136801 债券简称: 16津创01
债券代码：143609 债券简称：18津创01
天津创业环保集团股份有限公司
关于对天津佳源天创新能源科技有限公司
银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保公司名称：天津佳源天创新能源科技有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币3,000万元；已实际为其提供的担保余额为人民币0元
本次担保是否有反担保：天津佳源天创新能源科技有限公司以其供热、供冷收费权和收费收益向本公司提供反担保
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）间接控股子公司天津佳源天创新能源科技有限公司（以下简称“佳源天创”）负责投资、建设、运营的天津市黑牛城道1#、2#能源站项目（以下简称“该项目”），目前该项目工程建设已经进入尾声，正在进行调试运行工作。
该项目总投资约人民币21,114万元，按照计划，资金来源为本公司A股定向增发募投资金。随着该项目的建设及A股非公开发行工作未能如期完成，佳源天创已经通过其他渠道筹集了大部分建设资金。截至目前，只剩余约人民币3,000万元项目投资拟通过银行贷款解决。按照银行要求，本公司需为佳源天创该笔贷款提供担保，佳源天创以其供热、供冷收费权和收费收益向本公司提供反担保。
（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。
二、被担保公司基本情况
（一）佳源天创基本情况如下：
1.住所：天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦205室
2.法定代表人：李伟
3.经营范围：节能环保、新能源技术开发、咨询、服务、转让；物业管理；供冷服务、供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.财务情况：
截至2017年12月31日，经审计的佳源天创总资产为人民币10,847.1万元、净资产为人民币6,416.04万元、负债为人民币4,431.09万元、流动资产为人民币1,987.09万元、流动负债为人民币811.98万元、无营业收入、净利润为人民币16.04万元。截至2018年8月31日，未经审计的佳源天创总资产为人民币13,072.97万元、净资产为人民币6,326.54万元、负债为人民币6,746.43万元、流动资产为人民币1,888.73万元、流动负债为人民币2,731.83万元、无营业收入、净利润为人民币-89.50万元、资产负债率为51.61%。
（二）被担保公司与上市公司的关系
本公司通过全资子公司天津佳源兴创科技有限公司持有佳源天创100%股份，佳源天创是本公司的三级全资子公司。
三、本次担保的主要内容
本公司本次担保的范围为佳源天创借款合同项下贷款本金不超过人民币3,000万元以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述银行贷款范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。
佳源天创以其供热、供冷收费权和收费收益向本公司提供反担保。
本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：
1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
2、本公司同时将和佳源天创签署反担保协议；
3、截至2018年8月底，佳源天创资产负债率为51.61%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。
四、董事会意见
本公司第七届董事会第六十四次会议于2018年9月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对天津佳源天创新能源科技有限公司银行贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
本公司董事会同意对佳源天创提供总额不超过人民币3000万元的银行贷款连带责任保证，用于其投资建设该项目，并授权董事/总经理具体实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币231,403.11万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2017年12月31日）净资产的42.74%，无逾期担保。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2018年9月26日
