上海九百股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2018-014

上海九百股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司第八届董事会第八次会议于2018年9月28日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由许骍董事长主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

一、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

为进一步提高董事会运作效率，构建结构合理、决策科学的公司董事会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际，经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）建议：拟将公司董事会成员人数由9名调整为7名（其中独立董事仍为3名）,并相应修改《公司章程》的相关条款（内容详见公司临2018-016 号公告）。

二、《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于本公司第八届董事会已于2018年9月7日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，应当对董事会进行换届选举。

经本公司控股股东九百集团建议：本公司第九届董事会将由7名董事组成，其中：独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

根据本公司控股股东九百集团的推荐，并在听取了本公司第八届董事会提名委员会的审议意见后，现提名许骍、曹雨妹、戴天、张敏、谢荣兴、汪龙生、竹民为本公司第九届董事会董事候选人（简历附后），其中：谢荣兴、汪龙生、竹民为独立董事候选人。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的相关规定，其中3位独立董事候选人均同意被提名为本公司第九届董事会独立董事候选人，并具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立董事任职资格及其独立性，均与本公司及控股股东不存在任何关联关系。

公司第八届董事会独立董事就本次董事会换届选举议案发表了独立意见，并同意对上述7名第九届董事会董事候选人的提名。

公司第八届董事会董事尹传定、徐群飞因到龄退休原因未被提名为新一届董事会董事候选人，公司及董事会对尹传定、徐群飞在担任公司董事职务期间的辛勤工作，以及他们在为公司的规范运作和健康发展过程中所做出的努力和贡献，表示充分肯定和衷心感谢。

三、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会兹定于2018年10月25日下午1:30分召开公司2018年第一次临时股东大会（内容详见公司临2018-017号公告）。

上述第1、2项议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○一八年十月八日

附：第九届董事会董事候选人简历

●许骍简历

许骍，男，1970年2月出生，中共党员，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA硕士。历任静安区机关党工委科员、团工委副书记，静安区委办公室秘书科副主任科员、副科长、主任科员，督查科科长，静安区经济党工委副书记、纪工委书记，静安区商务党工委副书记、纪工委书记，上海九百（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海九百股份有限公司党委委员、董事、总经理，上海九百（集团）有限公司党委委员、董事、总经理、党委副书记（主持工作）、副董事长（法定代表人）；现任上海九百（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司党委书记、第八届董事会董事长。

●曹雨妹简历

曹雨妹，女，1974年10月出生，中共党员，大学学历，文学学士，经济师、助理会计师。历任上海开开商城有限公司楼面经理、党支部副书记、工会主席，上海开开（集团）有限公司宣教科干事、副科长、党委委员，上海开开实业股份有限公司党委委员、纪委委员，上海开开（集团）有限公司党委委员、组织人事部经理、人力资源部经理；上海九百（集团）有限公司工会主席、党委委员、党委副书记、纪委书记、董事；静安区国资委党委副书记、纪委书记；闸北区、静安区国资委（集资委）联合工作组成员；静安区国资委党委委员、副主任。现任上海九百（集团）有限公司总经理、党委副书记、董事，本公司第八届董事会董事。

●戴天简历

戴天，男，1973年8月出生，中共党员，大学学历，经济师、审计师。历任上海百乐门大酒店计财部副经理、经理、总经理助理、副总经理，上海百乐门联艺精品酒店业主代表、副总经理、财务总监，上海九百（集团）有限公司资金财务部经理；上海九百股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、董事；现任本公司党委副书记、总经理，第八届董事会董事。

●张敏简历

张敏，女，1967年1月出生，中共党员，大学学历，文学学士，经济师。历任上海双鹿电器股份有限公司总经理办公室副科长、证券事务代表，上海东方上市企业博览中心有限公司行政秘书，上海九百股份有限公司证券部副经理、经理、证券事务代表；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席，第八届董事会董事、董事会秘书。

附：第九届董事会独立董事候选人简历

●谢荣兴简历

谢荣兴，男，1950年10月出生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，张家港保税区股份有限公司、外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任上海九汇律师事务所律师，本公司第八届董事会独立董事；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，交通大学多层次资本市场研究所所长、上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，商赢环球股份有限公司（600146）、上海锦江国际酒店发展股份有限公司（600754）、上海开能环保设备股份有限公司（300272）、中房置业股份有限公司（600890）独立董事。

●汪龙生简历

汪龙生，男，1952年9月出生，中共党员，研究生学历，EMBA硕士，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、南方友谊商城购物中心有限公司等高级管理层，百联西郊购物中心有限公司董事长，上海友谊百货有限公司董事长，上海好美家装潢建材有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊（集团）股份有限公司董事、党委书记、总经理；现任本公司第八届董事会独立董事；兼任上海市商业联合会决策咨询专家库成员、上海股份制与证券研究会理事。

●竹民简历

竹民，男，1965年4月出生，大学学历，理学学士，律师，专利代理人。历任上海市专利事务所专利代理人、三菱重工上海事务所经理助理；现任上海市华诚律师事务所合伙人律师、专利代理人，本公司第八届董事会独立董事；兼任上海申毅投资股份有限公司董事。

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2018-015

上海九百股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司第八届监事会第七次会议于2018年9月28日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席吴德明主持。经与会监事认真审议，并以举手表决方式一致同意通过了《关于公司监事会换届选举的议案》的决议。

鉴于本公司第八届监事会已于2018年9月7日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，应当对监事会进行换届选举。

经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）建议：本公司第九届监事会将由3名监事组成，其中职工（代表）监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

根据本公司控股股东九百集团的推荐，现提名董路易、陈韬为本公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。

以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》关于监事任职资格的相关规定，并且均与本公司控股股东存在关联关系。

根据《公司章程》相关条款之规定，另有1名职工（代表）监事将由本公司召开职工代表大会选举产生后，直接进入第九届监事会。

上述议案将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司

监事会

二○一八年十月八日

附：公司第九届监事会监事候选人简历

● 董路易简历

董路易，男，1979年10月出生，中共党员，大学学历，法学学士，公共管理硕士，政工师。历任上海市静安区纪委、监委党风廉政室、宣教室副科级纪检监察员，静安区纪委（监察局）宣教室副科级纪检监察员，信访室副科级纪检监察员、正科级纪检监察员，静安区委组织部干部监督科主任科员、科长，静安区考核办主任、上海九百（集团）有限公司党群办副主任（正职级）；现任上海九百（集团）有限公司纪委副书记、党群办主任。

● 陈韬简历

陈韬，男，1976年10月出生，中共党员，大学学历，文学学士，会计师、经济师，中国注册会计师。历任上海第九百货商店有限公司营销策划科副科长，上海九百（集团）有限公司团委书记，上海九百股份有限公司投资部主管，财务部主管、副经理，上海九百（集团）有限公司财务部经理助理，审计部副经理、经理；现任上海九百（集团）有限公司资金财务部经理、董监事管理中心办公室副主任、纪委委员，本公司第八届监事会监事。

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2018-016

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提高董事会运作效率，构建结构合理、决策科学的公司董事会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际，经本公司控股股东——上海九百（集团）有限公司建议：拟将公司董事会成员人数由9名调整为7名(其中独立董事仍为3名),并相应修改《公司章程》的相关条款，具体修改内容如下：

■

上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

上海九百股份有限公司董事会

二○一八年十月八日

证券代码：600838证券简称：上海九百公告编号：2018-017

上海九百股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年10月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月25日13点 30分

召开地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月25日

至2018年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案披露于2018年10月8日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

2、 法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、 异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第 1、2 条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

4、 登记时间：2018年10月19日（星期五）9:00-16:00。

5、 登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大楼）。

登记地点交通情况（仅供参考）：地铁 2 号线、11 号线江苏路站 4 号出口，附近公交线路有 01、20、44、62、71、138、825 路。

登记场所联系电话：（021）52383315

登记场所传真电话：（021）52383305

六、 其他事项

1、 公司办公地址：上海市常德路 940 号

邮编：200040

联系电话：（021）62729898×838

传真：（021）62569821

联系部门：董事会办公室

2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理；根据有关规定，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价票券），以维护其他股东的利益。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

2018年10月8日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海九百股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己意愿进行表决。