甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复公告

证券代码：600687 股票简称：刚泰控股公告编号：2018-084

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所有关媒体报道事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月27日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2018]2530号）（以下简称“《问询函》”），并于2018年9月28日披露了相关内容，公司现就问询函中的问题回复并公告如下：

一、根据《上海市高级人民法院刑事裁定书》（2017）沪刑终52号（以下简称裁定书），中海万悦成立后主要为刚泰控股集团提供配套贸易和资金周转等。为此，郭湘意借用他人名义注册成立或受让共计17家公司。请公司核实并披露：（1）公司、控股股东与郭湘意、中海万悦等公司之间的关系以及具体利益安排；（2）2014年至今，中海万悦等与公司、控股股东及其他关联方之间的业务往来情况，包括交易主体、业务类型、交易金额、各报告期确认的净利润金额和盈利预测金额，并说明资金周转和款项结算金额、日期。请会计师核实并发表意见。

公司回复：

（1）①公司与郭湘意、中海万悦等公司不存在关联关系、不存在利益安排；所谓的17家公司，公司并不了解具体情况，公司只与案件提及的4家公司有业务往来，其中，中海万悦是公司的客户，亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司是公司的供应商；当年发生业务时公司并不了解中海万悦与亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司之间的关系。

②公司控股股东及其关联企业与郭湘意、中海万悦等公司不存在关联关系、不存在利益安排。上海刚泰矿业有限公司关联企业刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）分别与上海中海万悦国际贸易有限公司、上海意程贸易有限公司、上海亿沃贸易有限公司3家企业为贸易业务合作关系。

③经查询国家企业信用公示系统，中海万悦成立于2013年5月22日，股东为杨慧霞、郭湘意、中海万悦实业集团有限公司；执行董事、经理郭湘意，监事刘晓义。经营范围：从事货物及技术进出口、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性简单加工；商务咨询（除经纪），纺织用品、日用百货、医疗器械1类、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、贱金属及其制品（不含钢材）、机器机械设备及其零件、电气设备及其零件、精密仪器及设备、液晶显示板、节能环保产品、食用农产品（不含生猪产品）、有色金属、矿产品（除专控）、黄金饰品的销售及相关配套服务；上述产品的仓储（除危险品）。公司、控股股东与中海万悦及其股东、高管均不存在关联关系。

（2）①2014年9月至12月公司向中海万悦销售黄金金条合计30,942.61万元，公司获得毛利润580万元，净利润435万元，占2014年度归属于上市公司股东净利润25,117.46万元的1.73%。2014年末销售全部回款，无应收账款余额。公司销售黄金金条给中海万悦，对于中海万悦采购之后的业务情况公司并不知情。

2014年8月至12月公司向亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司采购黄金金条分别为17,052.90万元、12,052.23万元、8,816.12万元；2014年末刚泰控股对3家公司无应付账款余额；对亿沃贸易预付账款178.3万元，并于2015年1月收回。

②2014年3月公司股东刚泰集团销售聚乙烯给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为1712.02万元，利润1.77万元；2014年11月刚泰集团销售电解镍给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为4434.68万元，利润34.22万元；2014年11月刚泰集团销售煤制聚丙烯给上海中海万悦国际贸易有限公司金额为1609.54万元，利润11.08万元，刚泰集团对中海万悦国际贸易有限公司全年的销售总额为7756.25万元，占集团总收入的1.42%，利润为47.06万元，占集团总利润的0.19%；2014年12月刚泰集团销售电解镍给上海意程贸易有限公司金额为4438.03万元，占集团总收入的0.81%，利润为30.86万元，占集团总利润的0.12%。2015年1月至2月期间刚泰集团销售电解镍给上海亿沃贸易有限公司金额为5559.60万元，占集团总收入0.55%，利润27.65万元，占集团总利润的0.08%；2015年02月刚泰集团销售电解镍给中海万悦国际贸易有限公司金额为1755.88万元，占集团总收入的0.18%，利润8.73万元，占集团总利润的0.03%；2015年06月销售乙二醇给上海意程贸易有限公司金额为2733.35万元，占集团总收入的0.27%，利润5.49万元，占集团总利润的0.02%；之后无业务发生，所有销售款项均已结清。

综上，公司、控股股东与郭湘意及案件中提及的17家公司不存在关联关系，不存在利益安排。公司只与4家公司有业务往来，其中，中海万悦是公司的客户，亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司是公司的供应商。控股股东上海刚泰矿业有限公司关联企业刚泰集团分别与上海中海万悦国际贸易有限公司、上海意程贸易有限公司、上海亿沃贸易有限公司3家企业为贸易业务合作关系。

二、根据裁定书，2014年9月左右，郭湘意经与公司总经理赵某某、财务中心副总经理叶某、王某等人商议，决定增加黄金贸易，以便帮助公司完成年度业绩。2014年8月至2015年5月间，金叶珠宝、亿沃贸易等3家贸易公司、刚泰控股集团和中海万悦依次开具货物内容为黄金的增值税专用发票。同时，中海万悦在与上海雍煌没有真实黄金贸易的情况下，向上海雍煌开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份。请公司核实并披露：（1）上述人员商议的具体时间和商议内容，达成的具体协议或安排，以及后续实施情况；（2）公司与金叶珠宝、上海雍煌等公司之间的关系以及具体利益安排；（3）公司与上述主体之间的业务往来内容、交易金额、开立增值税专用发票金额，并说明是否存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形；（4）2014年至今，公司与其他主体之间是否存在类似情形，自查并说明公司自身历史交易的真实性；（5）结合上述情况，说明公司是否存在虚构交易完成业绩承诺的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

公司回复：

（1）2014年5月，经公司时任副总经理王某引荐，公司与中海万悦开始接触；2014年8月，公司与中海万悦签订了销售框架协议；9月-12月份，根据框架协议实施，公司向中海万悦销售黄金金条合计30,942.61万元，公司获得毛利润580万元，净利润435万元。2014年末销售全部回款，无应收账款余额。

根据中海万悦的订购需求，王某联系亿沃贸易公司、承之贸易公司和意程贸易公司作为公司供应商，公司向上述3家公司采购黄金金条。2014年8月至12月公司向上述三家公司采购黄金金条分别为17,052.90万元、12,052.23万元、8,816.12万元；2014年末刚泰控股对3家公司无应付账款余额；2014年12月，对亿沃贸易预付账款178.3万元，并于2015年1月5日收回。

案件中王某曾为公司主管业务的副总经理，于2014年9月5日从公司离职。

（2）金叶珠宝，现更名为金洲慈航集团股份有限公司，为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码000587。经查询国家企业信用公示系统，其经营范围为：贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服务；黄金租赁服务；选矿。

金叶珠宝是公司2014年度、2015年度的供应商。公司与金叶珠宝不存在关联关系。

公司与雍煌珠宝没有关联关系，历年没有发生交易。

（3）2014年度、2015年度公司向金叶珠宝采购黄金金条及黄金饰品，不含税金额分别为25,727.51万元、2,067.34万元，金叶珠宝向公司开立增值税专用发票金额为30,101.19万元、2,418.79万元，刚泰控股2014年末对金叶珠宝应付账款1,161.19万元，并于2015年付款。

公司与雍煌珠宝历年没有发生交易。

公司与上述主体所发生的业务均建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。

公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

（4）经自查，2014年至今，公司与其他主体之间不存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形。

（5）经自查，公司自2014年以来，历年的交易均具有真实的业务背景，不存在虚构交易完成业绩承诺的情形。

三、2014年度，公司58%的营业收入集中在第四季度，且四季度单季净利润占全年净利润的66%。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，因前三季度储备了大量的客户资源，业绩集中在四季度体现。请公司自查并说明：（1）前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形；（2）结合裁定书中虚开增值税专用发票的事项，说明公司是否存在虚构业务的财务舞弊情形。请会计师发表意见，并说明前期对公司交易真实性等实施的主要审计程序和结论。

公司回复：

（1）经自查，前期信息披露不存在需要补充或更正的情形。

（2）根据裁定书，2014年9月至2015年1月间，中海万悦在与雍煌珠宝没有真实黄金贸易的情况下，向雍煌珠宝开具以黄金为货物内容的增值税专用发票5份，税额共计504,734.36元。

公司与中海万悦的销售业务建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦之后的业务安排不知情，对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。公司不存在虚构业务的财务舞弊情形。

公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

四、2014年度，公司黄金及黄金饰品销售收入45.14亿元，2013年为10.01亿元，同比增加35.13亿元。但公司销售费用中“工资福利费”为0元（2014年公司销售人员共计12名），销售人员薪金与销售增长情况存在不一致。对此，公司在回复本所年报审核意见函时表示，主要原因系相关销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。请公司核实并披露：（1）公司收入大幅增长但销售费用和管理费用不匹配的原因和合理性；（2）公司前期信息披露是否存在需要补充或更正的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司收入大幅增长但销售费用和管理费用不匹配的主要原因：2013年-2014年是公司业务转型期间，刚涉足黄金饰品业务，公司未单独设置销售部门。销售业务由公司管理人员实施完成。

2013年公司从房地产销售企业转型为黄金生产销售以及黄金饰品的销售企业，销售费用大额减少，2013年和2014年的销售费用主要是黄金销售中产生的黄金交易手续费、黄金交易仓储费、销售代理费等费用，由于2014年度收入比2013年度收入增长236.78%，因此对应的黄金交易费用也增长很大。公司销售模式主要是批发业务，主要激励政策通过延长账期的方式给了批发商，相关的广告宣传费用较少，销售业务由公司管理人员实施完成，没有采取计件式的激励政策，相关人员工资列支为管理费用。

（2）公司前期信息披露不存在需要补充或更正的情形。

五、2014年度，公司前5名客户销售额占年度销售总额的比例为52%，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为88%。同时，公司应收账款期末余额前4名的客户分别为福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙，应收账款余额共计6.17亿元。上述四家公司均于2014年成立，除金喜福注册资本为2,000万元外，其余三家注册资本均为500万元，且相互之间存在关联关系，肖丽琴持有福瑞欧10%股权，同时担任兰瑞沙监事，朱清祥持有百览黄金10%股权，同时担任福瑞欧执行董事和总经理。请公司补充披露：（1）公司、控股股东与上述4家公司是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排；（2）公司2014年度前5名客户名称、与公司的关联关系及销售收入金额，前5名供应商名称、与公司的关联关系及采购金额；（3）公司与上述主体之间是否存在虚构业务的情形。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司、控股股东与上述4家公司不存在关联关系和利益安排。

福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙系行业内资深人士创办。2013年度、2014年度公司为拓展业务，提供给下游客户较好的激励机制和较长的账期。该四家公司向公司大量采购，并由行业内实力较强的企业（北京兴龙马珠宝有限公司）为其担保。

2015年6月后，公司与福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙不再发生业务往来。据悉，福瑞欧、百览黄金、金喜福、兰瑞沙仍存续经营。

（2）公司与2014年度前5名客户、前5名供应商不存在关联关系。

2014年公司前5名供应商情况

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2014年公司前5名客户情况

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（3）经自查，公司与上述主体之间不存在虚构业务的情形。

六、亿沃贸易为公司2014年末预付款项第三名和2015年6月末预付款项第四名，预付款余额分别为178.3万元和1,500万元。请公司补充披露，上述预付款的业务内容、结算时间，是否具备真实交易背景。请会计师发表意见。

公司回复：

经自查，公司根据与亿沃贸易签订的《采购框架协议》进行采购和支付相关款项。

2014年9月-12月期间，公司向亿沃贸易订购货品19,951.89万元（含税），截至2014年末，实际交付19,773.59万元（含税），有178.3万元（含税）的货品未执行，故形成预付款余额178.3万元，并于2015年1月5日退回。

截至2015年6月末，公司因向亿沃贸易意向性订购货品形成预付款余额1500万元，因对方未按约定交货，经公司催讨，于2015年7月13日退回。

以上业务具备真实的交易背景。

综上所述：

1、公司、控股股东与郭湘意及案件中提及的17家公司不存在关联关系，不存在利益安排。

2、公司与中海万悦的销售业务建立在真实业务背景基础之上，公司对中海万悦之后的业务安排不知情，对中海万悦与雍煌珠宝之间票货分离、虚开增值税专用发票及相关交易与利益安排不知情。公司不存在虚构业务的财务舞弊情形。公安机关与司法部门对该案件的侦办、审理、判决，充分证明了以上事实。

3、2014年至今，公司历年的交易均具有真实的业务背景，公司与其他主体之间不存在缺少真实业务背景开立增值税专用发票的情形，不存在虚构交易完成业绩承诺的情形。

4、公司保留对进行不实报道的媒体提起诉讼、追究法律责任的权利。

会计师和财务顾问正在积极准备回复意见，公司收到后将及时公告。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董事会

2018年10月8日