北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届十一次会议决议公告
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2018-035
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会七届十一次会议于2018年9月30日以电子方式发出会议通知，于2018年10月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事八人，实际参加表决董事八人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、 审议通过《关于控股子公司收购其下属公司小股东所持股权的议案》
同意公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司以现金人民币9,060万元收购国药集团广东环球制药有限公司持有的国药集团贵州血液制品有限公司20%股权，收购完成后，成都蓉生药业有限责任公司持有国药集团贵州血液制品有限公司100%股权。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告》（2018-036）。
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。本议案关联董事回避表决。
二、 审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》
同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2018年度审计费用。
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的公告》（2018-037）
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
三、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2018-038）
本议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
四、 审议通过《关于召开2018年度第二次临时股东大会的议案》
详见同日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知》（2018-039）
同意票8票；反对票0票；弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物公告编号：2018-036
北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟以现金人民币9,060万元收购国药集团广东环球制药有限公司（以下简称“广东环球”）持有的国药集团贵州血液制品有限公司（以下简称“贵州血制”）20%股权。本次收购完成后，成都蓉生将持有贵州血制100%股权。
本次交易尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议，关联方应回避表决，相关收购方案存在一定的审批风险。
过去12个月，公司与同一关联人进行的交易（日常关联交易及已经公司股东大会审议通过的关联交易除外）
经公司于2017年10月30日召开的董事会七届四次会议审议通过，同意公司出资1亿元与中国生物技术股份有限公司、中国医药投资有限公司等共同发起设立国药中生生物创新股权投资基金。
上述关联交易关联方与本次关联交易关联方受同一实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）控制，属于同一关联人。本次交易与公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为19,060万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司控股子公司成都蓉生拟以现金人民币9,060万元收购广东环球持有的贵州血制20%股权。本次收购完成后，成都蓉生将持有贵州血制100%股权。
鉴于广东环球与公司受同一实际控制人国药集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
公司与广东环球受同一实际控制人国药集团控制。
（二） 关联人基本情况
1、 公司名称：国药集团广东环球制药有限公司
2、 企业性质：有限责任公司(台港澳合资)
3、 注册地：广东省佛山市顺德区容桂街道高新技术园科苑横三路2号
4、 法定代表人：傅咏梅
5、 注册资本：2,964.00万美元
6、 主营业务：生产经营冻干粉针剂，小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂，新药研制、开发、技术服务，药材收购；以下项目由分公司经营：中药提取物（银杏叶提取物），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（经营范围中涉及行政许可的范围以许可证核定的具体项目为准，须凭有效的许可证经营）
7、 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司与上述关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
8、 关联方最近一年主要财务指标（单位：万元）：
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三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的基本情况
1、 交易标的：贵州血制20%股权
2、 交易类别：购买资产
3、 权属状况说明
上述贵州血制20%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、 相关资产运营情况的说明
贵州血制拥有2家全资单采血浆公司，分别是贵溪单采血浆公司和分宜单采血浆公司，2017年合计血浆采集量约34吨。贵州血制目前拥有人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两类产品生产文号。
5、 交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（单位：万元）
■
广东环球对持有的贵州血制20%股权未发生减值、折旧、摊销的情况，每年度和半年根据贵州血制收益情况确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，2018年7-9月广东环球未对贵州血制20%股权长期股权投资账面价值进行调整。
（二） 交易标的公司基本情况
1、 公司名称：国药集团贵州血液制品有限公司
2、 注册地：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里经济开发区春晖西大道16号
3、 法定代表人：杨汇川
4、 注册资本：1,633万元人民币
5、 成立时间：2006年6月28日
6、 主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(血液制品(人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白[PH4]、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白)的研发、咨询、生产、销售。)
7、 主要股东：本次交易前，成都蓉生和广东环球分别持有贵州血制80%和20%股权；本次交易完成后，成都蓉生将持有贵州血制100%股权。
8、 最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：
■
上述2017年年度财务数据指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。该机构具有资产评估资格及从事证券、期货相关业务评估资格。
根据评估报告，基于行业特点，本次采用市场法进行评估，以2017年12月31日作为评估基准日，贵州血制公司的股东全部权益价值评估值为人民币45,300万元（具体详见同日披露的《资产评估报告》）。评估结果汇总表如下：
■
经双方协商一致，本次关联交易价格以标的公司股权的评估值为基础，标的股权（贵州血制20%股权）的最终交易价格为9,060万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
合同主体：甲方：成都蓉生；乙方：广东环球
交易价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，基于行业特点，经采用市场法评估，以2017年12月31日作为评估基准日，贵州血制公司的股东全部权益价值评估值为人民币45,300万元，以标的公司股权的评估值为基础，经双方协商一致，标的股权的最终交易价格为9,060万元。
支付方式：现金
支付期限：一次性付清
支付时间：甲方在交割日后20个工作日内以现金方式一次性向乙方支付标的股权对价。
合同的生效条件：自双方签字或盖章，并在全部内外部审批程序履行完毕后生效。
交易的实施：甲、乙双方同意，在协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。甲方和乙方应于交割日前（含交割日当日）签署贵州血制的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使贵州血制尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记申请，甲方应当给予必要的协助。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次交易符合成都蓉生经营发展需要；交易定价原则自愿、平等、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形；从长远来看，本次成都蓉生收购贵州血制20%股权符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步加强内部资源整合，发挥协同效应。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司董事会七届十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规则和制度的规定，本次关联交易事项尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
七、 上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2018年10月9日
证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2018-037
北京天坛生物制品股份有限公司
关于聘请2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日召开董事会七届十一次会议，审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2018年度财务报告审计和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘请的会计师事务所情况
天健会计师事务所成立于1983年12月，拥有证券、期货相关业务资质，业务范围涉及审计、管理咨询、税务服务和工程投资服务等众多领域，注册地和总部设在杭州，设有北京、上海、深圳等十余家分所，具有A+H股企业审计资格，是全国性大型专业会计审计中介服务机构。
2017年度，天健会计师事务所全国业务收入位列前100家会计师事务所第七位，拥有从业人员5600余名，其中注册会计师1700余名，注册会计师行业领军人才33名。
二、独立董事意见
天健会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计和内控审计的工作要求。公司聘请2018年度审计机构的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计和内控审计机构，并将该议案提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2018年10月9日
证券代码：600161证券简称：天坛生物编号：2018-038
北京天坛生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字[2017]11号）、国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织[2016]38号）、《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建 [2017]1号）等文件的要求，并结合公司经营发展情况，拟在《公司章程》中新增“第八章 党建工作”，该章节具体内容如下：
第一百六十四条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第一百六十五条 贯彻执行“三重一大”决策前置程序。对于企业重大经营事项，党委应在董事会或经理层决策前，充分了解有关情况，按照民主集中制原则，对拟决策的重大经营事项进行集体研究讨论，提出意见建议。公司董事会或经理层对公司重大经营事项决策前，应当事先听取公司党委的意见。
第一百六十六条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究并提出意见建议。
第一百六十七条党委应围绕企业生产经营开展工作：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（二）支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（四）参与企业重大问题的决策；
（五）加强党组织的自身建设；
（六）领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
公司对章程作出上述修订及补充后，《公司章程》相应章节及条款序号依次顺延。
上述修订《公司章程》事项已经公司董事会七届十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度第二次临时股东大会审议。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2018年10月9日
证券代码：600161证券简称：天坛生物公告编号：2018-039
北京天坛生物制品股份有限公司
关于召开2018年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年10月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年度第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年10月26日9点00分
召开地点：北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年10月25日
至2018年10月26日
投票时间为：2018年10月25日15:00——2018年10月26日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第4项议案的相关公告已于2018年8月24日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上；第1、2、3项议案的相关公告于2018年10月10日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4
4、
涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国生物技术股份有限公司及其子公司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。
(五) 股东参加网络投票（中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统）具体流程详见附件3。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
(一)
现场会议登记方法：
凡具备上述第四、（一）条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可通过信函或传真的方式进行登记。
(二) 现场会议登记日期：2018年10月22日-23日
(三) 现场会议登记地点：北京市朝阳区三间房南里4号中丹中心
(四) 邮政编码：100024
六、
其他事项
（一） 联系方式：
联系人：田博、吴瀚
联系电话：010-65439720
联系传真：010-65438933
（二） 会议费用情况：出席会议股东的食宿及交通费自理
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2018年10月9日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件3：中国证券登记结算有限责任公司网络投票流程
附件1：授权委托书
授权委托书
北京天坛生物制品股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
附件3：中国证券登记结算有限责任公司网络投票流程
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2018年10月25日15:00-2018年10月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
