曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本的债权人通知公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2018-088

曲美家居集团股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票减少注册资本的债权人通知公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称 “公司”）回购注销部分限制性股票的相关议案已经2018年10月9日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018-084）及《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-087）。

根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共130,000股。回购完毕后5个工作日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由491,480,000元减少为491,350,000元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年10月10日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼曲美家居董事会办公室

2、申报时间：2018年10月10日至2018年11月23日

工作日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

3、联系电话：010-84482500

4、传真号码：010-84482500

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2018-087

曲美家居集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（下称“公司”）2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授予但尚未解锁的130,000股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。本次回购注销事宜已经公司2018年10月9日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发票了同意意见。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

1、2018年2月2日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2018年2月2日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

公司于2018年2月3日至2月12日对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事平云旺作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2018年2月22日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

2018年2月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2018年2月22日，向57名激励对象授予限制性股票763万股，授予价格为6.76元/股。

4、在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票20万股，有2名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票7万股。最终，公司限制性股票实际授予对象为55人，实际授予数量为736万股。

5、公司于2018年10月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述2人已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为6.76元/股。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务（下称“本次回购注销”）。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）调整依据

1、公司限制性股票激励对象中的2人已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”

因此，公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为130,000股。公司注册资本将由49,148万股减少为49,135万股。

（二）回购数量

公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的130,000股限制性股票数量无需调整。

（三）回购价格

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。激励对象未参与公司2017年度权益分派，因此限制性股票回购价格无需进行调整，回购价格为6.76元/股。

三、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的2人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的130,000股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

四、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

独立董事认为：本次回购行为符合公司激励计划及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：万股

■

六、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由736万股调整为723万股，激励对象由55 名调整为53名，股本总额由49,148万股调整为49,135万股。

七、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日

证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-084

曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2018年9月30日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于2018年10月9日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由赵瑞海先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购并注销2名离职的激励对象已获授且未解锁的130,000股限制性股票，回购价格为6.76元/股。具体内容详见2018年10月10日刊登于上海证券交易所网站以及《上海证券报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-087）。

独立董事意见：认为本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

《上海市锦天城律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，回避表决3票

董事吴娜妮、谢文斌、饶水源为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币49,148万元变更为人民币49,135万元，公司股份总数由49,148万股变更为49,135万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

公司章程相关内容修改如下：

■

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票

详情请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-086）。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2018-085

曲美家居集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年10月9日以现场方式召开，会议通知于2018年9月30日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。本次会议经与会监事认真审议，形成如下决议：

1.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的2人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的130,000股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司监事会

二〇一八年十月九日

证券代码：603818证券简称：曲美家居公告编号：2018-086

曲美家居集团股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年10月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年10月26日14点30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路51号院8号楼公司一层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年10月26日

至2018年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年10月9日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》上披露的相关公告。

2、

特别决议议案：1

3、

对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明办理登记手续；

4、出席会议的股东及股东代理人请于 2018 年 10 月23日(上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00)到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

六、

其他事项

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

联系地址：北京市朝阳区望京北路 51 号院 8 号楼董事会办公室

联系人：刘琼、孟悦悦

联系电话：010-84482500

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

2018年10月10日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

曲美家居集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月26日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：临2018-089

曲美家居集团股份有限公司关于收购

挪威上市公司Ekornes ASA的最新进展公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

曲美家居集团股份有限公司（“公司”）于2018年5月23日发布了《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司拟联合华泰紫金投资有限责任公司通过境外子公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA（“标的公司”）的股份。本次拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份（“本次交易”）。

在完成上海证券交易所重大资产重组程序，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。截至2018年9月27日，Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户至QuMei Investment AS名下，QuMei Investment AS持有标的公司Ekornes ASA总股本的100.00%。公司并就此编制、公告了《重大资产购买实施情况报告书》。

截至目前，标的公司完成挪威奥斯陆证券交易所退市工作，标的公司已于2018年10月2日完成退市。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月九日