浙江海亮股份有限公司
关于拟在美国购买土地和厂房
用于新建铜管生产线项目的公告
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-049
浙江海亮股份有限公司
关于拟在美国购买土地和厂房
用于新建铜管生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）或授权公司之全资子公司拟以自筹资金收购Five Star Properties Sealy, LLC所持有的一块土地及与之相关的各项权利。
2、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司经营管理层将在协议签署后立即开展相关尽职调查工作，包括但不限于环境评估、产权核查、楼宇检测等工作。公司经营管理层在完成尽职调查工作程序后，需将此资产的交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。
4、本次交易的交割将依据尽职调查工作的结果和董事会的后续决策作出。本次交易能否实现最终交割存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险和公司的后续信息披露。
2018年10月9日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于拟在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目的议案》，同意公司以自筹资金4,500万美金在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目事宜。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司或公司授权公司之全资子公司于2018年10月9日与Five Star Properties Sealy, LLC（以下简称“交易对手”）签署《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》(以下简称“资产购买协议”或“协议”)，拟收购Five Star Properties Sealy, LLC所持有的一块土地及与之相关的各项权利。本次收购的交易金额为4,500万美金。具体资产为：房屋建筑面积：总建筑面积 92.8 万平方英尺（8.62 万平方米）；土地面积200英亩。本次购买的资产将用于新建铜管生产线。
本次购买资产的资金全部来自公司自筹资金，且该购买资产事项业经公司第六届董事会第二十三次会议全票审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司经营管理层将在协议签署后支付可退还保证金，并立即开展相关尽职调查工作，包括但不限于环境评估、产权核查、楼宇检测等工作。公司经营管理层在完成尽职调查工作程序后，需将此资产的交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手基本情况
（一）基本情况
企业名称：Five Star Properties Sealy, LLC
注册地：美国德克萨斯州
主营业务：商业地产
（二）与公司的关系
交易对方与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的资产基本情况
（一）厂房基本信息
总建筑面积 92.8 万平方英尺（8.62 万平方米）。
（二）土地基本信息
1、土地位置：美国德克萨斯州
2、土地性质：工业用地
3、土地面积：200英亩
四、购买协议要点
购买协议为英文版合同，以下内容仅供参考，协议最终内容以英文版正式合同约定为准。
1、交易内容
本次交易的收购标的资产范围包括：
1）《协议》附录A中描述的地块、地块上的不动产、相关地役权（合称“土地”）、及相关动产（包括卖方拥有的、位于该等土地、并与土地经营相关的设备和其他财产）
2）所有租约中作为房东的权利（包括租赁定金、交割后租期的预付金）
3）卖方对土地周边道路的权利
4）因道路变更或土地征用而产生的赔偿金
5）卖方在《电力供应协议》项下的权利
2、交易金额
本次交易的收购价款为45,000,000美元，由以下部分组成：
1）保证金（共1,000,000美元）
2）更新调查报告的费用（不超过15,000美元的部分）
3）剩余收购价款（“剩余价款”，金额受限于《协议》规定的其他调整）
3、保证金条款
1）生效日后3日内，买方应向产权公司支付500,000美元的保证金（“第一笔保证金”）
2）若买方未在生效日后45日内终止协议（详见“违约与终止”一节），生效日后47日内，买方应向产权公司支付第二笔保证金（500,000美元）（与前述第一笔保证金合称为“保证金”）。第二笔保证金一般情况下不予退还买方，除非《协议》因土地征用，过渡期财产重大损失以及卖方违约而终止。
3）自生效日起，保证金中的25,000美元不予退还买方；自生效日后30日起，前述不予退还的金额变更为50,000美元（“不退还保证金金额”）。但买方因任何下述情形终止《协议》的，前述款项仍可退还买方：卖方实质性违反《协议》且未及时纠正；土地存在环境问题，该环境问题(i) 未在环境评估报告中披露，且(ii) 对资产运营有重大不利影响；产权公司未能或不愿出具产权文件
4）如果卖方有权单方面终止《协议》（见“违约与终止”一节），终止后，卖方有权取得已付的所有保证金
5）保证金在交割时将转换为收购价款的一部分
4、协议中止情形
1）卖方有权终止《协议》的情形：
· 买方未按时支付保证金
· 买方未履行《协议》项下的义务（因卖方违约造成的情形除外）
终止后，卖方取得已支付的保证金作为损害赔偿。
2）买方有权终止《协议》的情形：
· 生效日后45日内，因任何原因终止。终止后，保证金（除不退还保证金金额外）退还买方
· 卖方未补救未接受瑕疵
· 发生过渡期重大资产损害
· 发生土地征用
· 卖方未履行《协议》项下的义务（因买方违约造成的情形除外）。终止后保证金根据《协议》规定退还买方
· 任何交割条件没有在交割日前完成。终止后，保证金根据《协议》规定退还买方
3）在任何一种《协议》终止的情况下，卖方或买方需对己方中介向对方要求支付佣金的请求承担赔偿责任
4）若本交易未交割不是因为卖方的违约，买方还应当自费将资产恢复原状。
五、本次交易的交割
公司经营管理层将在协议签署后立即开展相关尽职调查工作，包括但不限于环境评估、产权核查、楼宇检测等工作。公司经营管理层将在在完成尽职调查工作程序后，需将此资产的交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。
本次交易的交割将依据尽职调查工作的结果和董事会的后续决策作出。本次交易能否实现最终交割存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险和公司的后续信息披露。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易后不涉及其他人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易的资金来源为自筹资金；
3、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
七、本次购买厂房、土地的目的、对公司影响及风险
（一）收购目的
本次购买目标公司厂房、土地系用于新建铜管生产线，主要产品为制冷用空调管、水道管、蚊香管、保温管等。
公司经营管理层将在协议签署后立即开展相关尽职调查工作，包括但不限于环境评估、产权核查、楼宇检测等工作。公司经营管理层将在在完成尽职调查工作程序后，需将此资产的交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。
完成交割后，公司将开展项目建设工作，包括但不限于确定具体项目建设方案，与项目建设各项立项报备程序等。
(二)本次收购对公司的影响
1、达成“成为有色材料智造国际巨匠”愿景的重要战略布局
公司发展愿景为“成为有色材料智造国际巨匠”。目前，公司已为全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业，并在境内和东南亚国家已拥有多个生产基地。
公司开办美国生产基地将是公司全球基地产业布局的重要环节，是公司实现全球各地主要市场皆有生产基地的重要组成部分，是公司加快推进国际化和优化全球布局的重要举措。
2、立足美洲市场，搭建完善的全球客户供给与服务网络
美洲市场（包含北美洲、南美洲）是全球非常重要的铜管消费市场，其中美国、加拿大、墨西哥、巴西等国都有着非常大铜管消费需求。在空调制冷、建筑水管、水暖洁具等多个行业领域，都对铜管有较大需求。
公司美国铜管生产基地的开办，将使公司的铜管制造与客户服务范围更全面地覆盖美洲市场，并可为客户提供更好的产品与相关配套服务工作。
另外，由于美洲市场，特别是北美市场，部分客户对铜管产品的需求量大，并对产品品质、交货时间、售后服务等供应商综合能力有较强的要求。因此，公司在美国当地开办铜管生产基地，将极大地提升公司对美洲客户的供给能力，缩短交货周期，进一步满足客户对于高品质铜管与高质量服务的需求。
3、打造铜管北美与全球制造品牌
北美市场一直以来为公司最大的境外销售市场之一，公司于2016年已收购了美国空调制冷和水暖批发行业的领军企业JMF的100%股权，在北美已具备一定的品牌影响力与销售渠道。同时，公司近几年在北美持续开展委托加工业务，公司美国生产基地的开办，将填补公司在北美区域自有生产产能的空白。
美国基地的建设，将打造与提升公司铜管北美与全球制造品牌，提高公司铜管产品在全球的影响力与竞争力，并有利于增强公司铜管产品的品牌价值，在部分市场实现一定程度的品牌溢价。
(三)风险因素
1、本次交易的交割不确定性风险
公司经营管理层将在完成尽职调查工作程序后，将此资产交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。公司将届时进行进一步的信息披露。本次交易存在交割不确定性的风险。
2、汇率风险
本次交易以美元结算，可能会受到汇率波动、人民币贬值等因素的影响，造成交易费用增加等不利影响。
3、自建项目风险
本次购买目标公司厂房、土地系用于新建铜管生产线。因受美国当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响。本项目的投资进度、建设期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司购买目标公司厂房、土地有助于公司加快推进国际化战略的步伐，加强生产与销售之间的协同效应，发挥全球化营运优势，加大国际市场开拓力度，提升公司产品的国际品牌形象与客户服务能力，进一步提高公司产品的全球市场竞争率。本次收购符合公司战略规划和发展需求，符合全体股东利益。本次购买定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议《关于拟在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目的议案》时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益情形。
八、备查文件：
1、浙江海亮股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、《SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十一日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2018-050
浙江海亮股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2018年10月8日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2018年10月9日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长朱张泉先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。
本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于拟在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目的议案》
同意公司或授权公司之全资子公司以自筹资金收购Five Star Properties Sealy, LLC所持有的一块土地及与之相关的各项权利。公司经营管理层在协议签署后立即开展相关尽职调查工作，包括但不限于环境评估、产权核查、楼宇检测等工作。公司经营管理层在完成尽职调查工作程序后，需将此资产的交割提交公司董事会审议，并在董事会批准后交割。
《关于拟在美国购买土地和厂房用于新建铜管生产线项目的议案》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十一日
