览海医疗产业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：600896 证券简称：*ST海投 公告编号：2018-082
览海医疗产业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份相关议案已经览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购部分社会公众股份，用于实施后续的员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（2）在回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份不超过1,000万股，占公司目前总股本比例不高于1.15%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自筹资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、根据有关规定在回购期内择机回购股份，包括回购股份的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据有关法律、法规、规定调整股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据有关法律法规决定回购股份用于员工激励的具体方式，即决定用于员工持股计划或股权激励计划；
5、根据法律法规及交易所监管要求，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构提供必要的中介服务。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2018年6月30日，公司总资产329,504.91万元，归属于上市公司股东的所有者权益172,429.22万元，流动资产224,724.28万元。若回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.52%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为2.90%，约占流动资产的比重为2.22%。按回购金额上限5,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份不超过1,000万股，以公司现有总股本86,909.9075万股为基数，回购股份占公司总股本的比例不高于1.15%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过5,000万元的股份回购资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
三、独立董事关于本次回购股份方案相关意见
(一)公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
（二）公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
（三）公司本次拟使用自筹资金进行回购，资金总额不超过人民币5,000万元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所申报。
五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就公司本次回购股份出具意见如下：公司具备实施本次股份回购的主体资格，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法有效；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：览海医疗产业投资股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882292652
七、备查文件
（一）《览海医疗产业投资股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》；
（二）《览海医疗产业投资股份有限公司独立董事关于公司回购股份预案的独立意见》；
（三）《览海医疗产业投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议》；
（四）《览海医疗产业投资股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司回购公司A股股份的法律意见书》。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2018年10月27日
