北京荣之联科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-079

北京荣之联科技股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；本次实际可上市流通数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；

2、本次解除限售股份上市流通日为2018年11月1日（星期四）。

一、本次解除限售股份的相关背景及承诺履行情况

（一）本次解除限售股份的相关背景情况

北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2013年12月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚6人（以下统称“转让方”）持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）100%股权，并与转让方签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“协议”），协议约定：股权转让价款中的1,200万元在扣除本次股权转让的相关税费36万元后，余款1,164万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。

截至2014年2月19日，转让方已按照协议约定从二级市场完成公司股票的购买，共计473,250股，其中：王晓艳182,950股、孙睿215,150股、赵雷14,250股、李旭宁13,900股、季献忠23,400股、牛永刚23,600股，并于2014年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票锁定，锁定期三十六个月。2016年6月23日，公司实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后各转让方持有的股票数变更为：王晓艳274,425股、孙睿322,725股、赵雷21,375股，李旭宁20,850股、季献忠35,100股、牛永刚35,400股，共计709,875股。

（二）限售股份股东的承诺情况

1、转让方承诺：按照协议约定购买公司股票后，将其购买的股票自购买之日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，公司才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方按照协议约定购买的公司股份进行解锁；

2、如果转让方股权锁定期间，公司发生送股、配股、转增等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数；

3、除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，转让方对其在本协议中约定认购的公司股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权益；

4、壮志凌云2014、2015、2016 年三个会计年度累计实现净利润不低于人民币1,200万元；如达不到上述业绩，转让方将以现金进行业绩补偿；

5、王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。

（三）限售股份股东的承诺履行情况

经公司与转让方确认，壮志凌云2014、2015、2016三个会计年度累计实现净利润未完成《股权收购协议》约定的业绩。根据协议约定，转让方均应按照补偿上限进行现金补偿。王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。具体情况详见公司于2017年9月29日披露的《关于壮志凌云业绩承诺实施的现金补偿公告》（公告编号：2017-104）

截至2017年11月10日，公司已收到孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献忠的最终业绩补偿款合计7,136,639.26元，以上5位转让方已按照约定履行了现金补偿义务，王晓艳尚未履行对公司的业绩补偿义务。具体情况详见公司于2017年11月10日披露的《关于壮志凌云业绩承诺实施现金补偿的进展公告》（公告编号：2017-123）。

二、本次解除限售股份情况

（一）本次解除限售股份审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司分别于2018年9月25日、2018年10月12日召开了第四届董事会第十七次会议、公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于限售股东承诺事项实施方式变更的议案》，同意公司与限售股东王晓艳签订《协议书》，公司先行配合限售股东向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售，股票解除限售后，限售股东以二级市场上卖出股票的全部现金（扣除相关费用）向公司进行业绩补偿。

（二）公司与本次解除限售股份股东新签订协议情况

由于王晓艳一直未按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》对公司进行业绩补偿义务，公司于2018年4月10日向北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼（案号：（2018）京0108民初20794号），请求判令王晓艳支付现金补偿款及利息、诉讼费，并申请对王晓艳采取了财产保全措施。

2018年8月24日，公司与王晓艳签署了《协议书》。根据该《协议书》，王晓艳同意依据《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》中约定的业绩承诺和补偿条款对公司进行支付，支付上限为其持有的公司限售股解锁后全部股票的变现款（扣除股票交易成本和相关税费），公司配合王晓艳向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对王晓燕的限售股份进行解锁。

该《协议书》的主要内容如下：

1、在本次274,425股限售股份解除限售并上市流通后，5个交易日内择日、择价卖出；

2、双方依据股票售出后银证转账记录的转至王晓艳银行账户的金额，向法院申请出具《民事调解书》；

3、公司在《民事调解书》发生法律效力后2个工作日内向法院申请执行，由法院将相关款项从王晓艳的银行账户中扣划至法院账户；

4、自确认《民事调解书》中所载款项已实际扣划至法院账户后的两个工作日内，公司向法院申请解除对王晓艳名下银行账户的司法冻结措施。

（三）本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日期为：2018年11月1日（星期四）。

2、本次解除限售股份的数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%；本次实际可上市流通数量为274,425股，占公司总股本的0.0415%。

3、本次申请解除股份限售的股东数量为1人，为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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四、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表、限售股份明细表、质押及司法冻结明细表；

4、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议》；

5、《壮志凌云股权收购协议之补充协议》；

6、《协议书》；

7、第四届董事会第十七次会议决议及签字文件；

8、2018年第三次临时股东大会会议决议及签字文件。

特此公告。

北京荣之联科技股份有限公司董事会

二〇一八年十月三十一日