兴源环境科技股份有限公司关于终止资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2018-162

兴源环境科技股份有限公司关于终止资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资者说明会召开情况

兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日（星期二）下午15:00-16:00以网络远程互动方式在“兴源环境投资者关系”小程序上召开了投资者说明会，公司就本次终止资产重组相关问题与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长樊昌源先生、总经理吴劼女士、董事会秘书刘慧女士、财务总监石创基先生出席了本次投资者说明会。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及回复整理如下：

1、终止本次重组的原因是什么？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司本次资产重组预案披露后，国内资本市场环境发生了较大变化，交易各方根据情况变化对核心交易条款等重组方案内容的调整展开了协商沟通，在审慎研究、综合考虑了多种方式推动本次交易之后，交易各方对重组方案内容的调整方式未能达成一致，各方认为上市公司本次资产重组继续推进存在重大不确定性，为切实维护全体股东利益，更好地保护中小股东利益，最终经友好协商，决定终止本次资产重组事项。详情请参阅公司于2018年10月27日在巨潮资讯网上发布的《关于终止资产重组事项的公告》（公告编号：2018-157）。

2、如果不收购绿农环境，会收购其他公司吗？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。根据相关法律法规规定，公司承诺自发布终止资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来，公司将紧紧围绕“国内领先、国际知名的环境治理综合服务商”的战略目标，通过内生增长和外延并购相结合的方式，寻求更多的发展机会，增强公司竞争力，不断提升盈利能力，为股东创造更大价值。

3、公司是如何选择与评估是否要收购绿农环境的？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。兴源环境一直积极响应国家环保产业政策的号召，致力于打造成为“国内领先、国际知名的环境治理综合服务商”，本次收购绿农环境是为了构建固废处理产业链，补充公司运营类资产，使公司从一家全产业链专业化的水处理公司成长为综合型的环保公司，此举利于促进公司持续、跨越式发展。

4、今年园林主营业务占比减少，是公司要谋求转型吗？转型的方向是什么？进展如何？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。依据公司披露的《2017年度报告》和《2018年半年度报告》显示，2016年度、2017年度、2018年半年度公司园林工程业务收入占营业收入的比重分别为55.36%、55.40%、49.07%。今年园林业务占比略有减少是因为前期承接的园林业务多以PPP模式为主，在“去杆杠”的大背景下，2017年下半年开始，PPP迎来了强监管周期，公司部分PPP项目的工程进度受到影响，进而导致园林工程业务收入下降。

面对一系列严峻的政策调整，公司迅速调整项目结构，提出“PPP项目和现金流项目”双轮推动的经营战略，并强调“把风险防范放第一位，稳定业绩放第二位”。目前存量优质PPP项目有序推进，新签订单多为收益好、投资规模不重大、建设周期短、回款快的EPC项目。

5、现在不收购绿农环境了，还能进军建筑垃圾的回收再利用领域吗？公司将来有何规划？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司有能力再次进军建筑垃圾的回收再利用领域，未来，公司仍将坚持“国内领先、国际知名的环境治理综合服务商”的战略目标，通过内生增长和外延并购相结合的方式，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会。业务方面，待公司前期承接的项目进入运营期后，公司将重点做好项目的运营维护服务；其次，公司将继续拓展收益好、资金充足的项目，保障现金流稳定流入；第三，公司将积极引进优质的战略投资者在业务和资本等方面开展长期合作。

6、公司怎么缩小与碧水源、启迪桑德等行业龙头的差距？公司有哪些竞争优势？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司积极构建从污染治理、生态改善、风景营造到环境价值提升的“四维一体”综合治理技术体系，可以提供环境治理“一体化”解决方案，目前已具备水环境治理全产业链的综合业务优势。公司控股子公司浙江省疏浚工程有限公司在江河湖库的疏浚及治理领域具有较强的市场开拓能力，公司全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司凭借其参建的G20峰会“杭州国际博览中心”国家优质工程获得的经验和优势，在生态环境建设、园林绿化领域具有较强的竞争实力。未来公司将继续像“串珍珠”一样将环保产业链上的细分领域串联起来，把公司打造成国内较强的技术集成和资源整合环保大平台。

7、环境部启动“千里眼计划”，关注大气监测机会，这会给公司发展带来哪些机遇与挑战？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。党的十八大以来，我国推动生态文明建设决心之大、力度之大、成效之大前所未有，国家对生态文明建设所做出的的战略规划和工作部署，无不一次又一次地推进环保产业的快速发展。针对此次生态环境部启动“千里眼计划”，公司将结合自身业务领域，积极寻求参与机会，促进公司业务发展。

8、公司BOT项目已经竣工了吗？现在是否已经转入公司无形资产？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司目前有一个BOT项目已经竣工并验收，也已转入无形资产。

9、在环境治理项目上，政府是否有扶持力度？主要体现在哪些方面？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。近年来国家加强了对地方政府债务的管理，地方政府债务发行受到一定约束，但依据财政部颁布的《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》（财库〔2018〕72号）提出加快地方政府专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作用。对此，公司在项目选择上会优先选择被纳入地方政府财政专项支持或是列入地方政府财政预算和支付计划的项目。目前国家对于环境治理的决心之强和力度之大都是空前的，对于环境治理项目也是择优予以扶持。例如，近日财政部下发了《关于下达2018年度普惠金融发展专项资金预算的通知》（财金〔2018〕103号），由我公司承建的“湖北省十堰市丹江口市南水北调中线工程纪念园PPP项目”被纳入《获得PPP项目以奖代补资金项目名单（新建项目）》，以奖代补资金为500万元。

10、公司近两年的PPP项目较多，前期投入多，现金流承压大，公司目前有哪些有效措施吗？以及未来会采取哪些措施？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。为缓解现金流压力，公司一方面将积极催收应收账款，加快项目回款速度；其次，在项目选择上，公司将着力拓展收益好、资金充足的项目，保障现金流稳定流入；同时，公司亦会根据实际情况，加强与金融机构的对接，并充分利用资本市场进行融资，以满足自身资金需求，缓解资金压力。

11、从2月到现在这么久时间了，为什么到现在来终止本次重组？没有商量的余地了？后续会重新估值磋商后再次收购吗？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组的各项工作，并于2018年5月30日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次资产重组相关议案，但是预案披露后，国内资本市场环境发生了较大变化，交易各方根据情况变化对核心交易条款等重组方案内容的调整展开了协商沟通，在审慎研究、综合考虑了多种方式推动本次交易之后，交易各方对重组方案内容的调整方式未能达成一致，各方认为上市公司本次资产重组继续推进存在重大不确定性，为切实维护全体股东利益，更好地保护中小股东利益，最终经友好协商，决定终止本次资产重组事项。

后续公司将视国内资本市场环境、标的公司经营情况及交易双方有无再次合作意向考虑是否继续收购重组标的。

12、现在不收购绿农环境了，这对公司的经营发展有什么影响？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。鉴于本次资产重组尚未通过股东大会审议，本次资产重组方案未正式生效，本次资产重组终止对公司没有实质性影响。终止本次资产重组是公司审慎研究并与交易对方友好协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响公司未来的发展战略。绿农环境仍是公司旗下产业基金（杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙））投资的企业。

13、据公司披露的三季度业绩下降，是受到本次重组终止的影响吗？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。终止本次资产重组不会对公司生产经营造成不利影响。公司前三季度业绩较上年同期相比有所下降，主要原因系上年同期公司确认了杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额转让收益9,125.00万元，而2018年前三季度无此项收益。此外，受“去杠杆、紧信用”的金融大环境以及国家进一步规范政府和社会资本合作（PPP）项目管理的影响，公司部分PPP项目的工程进度受到影响，导致本期营业收入和净利润有所下降。详情请参阅公司披露的《2018年第三季度报告全文》（公告编号：2018-159）。

14、公司放弃预中标PPP项目的原因是什么？公司近期或者下半年公司的项目情况怎么样？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。2018年7月5日，公司发布了《关于公司PPP项目评标结果公示的提示性公告》（公告编号：2018-088），公司与河南水投建设实业有限公司组成的联合体为《商城县陶家河综合治理生态游园PPP项目》的第一中标候选人。预中标公示后，公司积极组织相关人员就本项目与商城县城市管理局进行了确认谈判。谈判过程中，双方就招标文件、实施方案及项目入库信息与项目实际情况的确认存在较大的意见分歧，无法形成一致意见。根据谈判结果以及公司对本项目效益深度分析，经公司审慎研究，为保护全体股东的利益，公司决定放弃本项目的预中标资格，并于2018年8月22日，发布了《关于公司放弃预中标PPP项目的提示性公告》（公告编号：2018-128）。

受今年严峻的金融环境影响，公司在需要大量资金投入的PPP项目的选择上比较谨慎，更侧重于拓展收益好、投资规模不重大、建设周期短、回款快的项目，公司下半年主要加大现金流项目上的投入。

15、公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司提供追加担保对公司有影响吗？鑫三源项目建设目前如何？

回复：尊敬的投资者，您好！感谢您对公司的关注和支持。公司于2018年8月3日召开了2018年第三次临时股东大会审议《关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限公司提供追加担保的议案》，在董事会审议通过该议案至股东大会召开前，公司组织相关人员对“琼中黎族苗族自治县富美乡村水环境治理PPP项目”（以下简称“琼中PPP项目”）进行了再次核查，核查后参加股东大会的现场股东认为该担保事项尚需补充资料，出于谨慎性考虑否决了该议案。

目前琼中PPP项目一期的部分自然村已经建设完成，但是还未进行验收。

三、其他事项

关于本次投资者说明会的全部具体内容，投资者可微信扫一扫以下二维码，登录“兴源环境投资者关系”小程序查阅。公司对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

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特此公告！

兴源环境科技股份有限公司董事会

2018年10月30日