江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-103

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份相关议案已经江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月17日召开的第三届董事会第十一次会议和2018年11月2日召开的2018年第四次临时股东大会和第三届董事会第十四次会议审议通过。

●公司拟使用不低于人民币 4,000 万元，且不超过人民币 10,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。回购价格为不超过人民币 20.08元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

●相关风险提示：本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济及金融环境变化、投资者预期等因素的影响，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法实施的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

本次回购的股份的用途将用于股权激励计划或员工持股计划。

二、拟回购股份的方式

本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

三、回购股份的价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币20.08元/股。该回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额和资金来源

本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。

五、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。如按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限20.08元/股进行测算，预计回购股份数量约498万股，约占公司目前总股本的比例为2.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的实施期限

（1）自本次股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（2）公司不得在下列期间回购股份：

①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（3）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（4）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

七、回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，在回购股份价格上限20.08元/股的条件下，按回购数量上限498万股测算，回购股份比例约占公司总股本的2.19%，预计公司股权结构的变动情况如下：

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九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为414,854.31万元，总负债263,116.34万元，归属于上市公司股东的净资产为151,737.97万元，流动资产301,541.06万元，合并口径下的货币资金92,892.17万元。若此次回购股份资金上限10,000万元全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为2.41%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为6.59%，约占公司流动资产的比重为3.32%，约占货币资金的比重为10.77%，占比较小。

根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过10,000万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

（一）公司独立董事在审议第三届董事会第十一次会议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）公司独立董事在审议第三届董事会第十四次会议相关预案后发表独立意见如下：

为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据2018年第四次临时股东大会的授权，董事会决议进一步明确将以集中竞价交易方式回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，不进行注销减少注册资本。

综上，我们一致同意将以集中竞价交易方式回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划。

十一、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，以及是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内以及股东大会决议公告前六个月内，公司大股东和董监高不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录一第三号资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。

十二、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（一）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（三）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（五）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（六）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

（七）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。

十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：新泉股份本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：新泉股份本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授权和信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十五、其他事项说明

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882322300

该账户仅用于回购公司股份。

十六、备查文件

1、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、江苏新泉汽车饰件股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议；

4、江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

5、中信建投证券股份有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；

6、江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

7、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

8、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购社会公众股之法律意见书。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年11月16日