河南明泰铝业股份有限公司
关于重新签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2018-075

河南明泰铝业股份有限公司

关于重新签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）于2018年5月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。经股东大会授权董事会，公司决定聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定和公司与中原证券签订的保荐协议及补充保荐协议的约定，公司及子公司郑州明泰交通新材料有限公司于近日与保荐机构和专户存储银行就公司2015年非公开发行股票募集资金和公司2017年非公开发行股票募集资金分别签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

公司在民生银行郑州商鼎路支行和中行郑州高新区支行开立的2015年非公开发行股票募集资金监管专户存放的募集资金已使用完毕，鉴于前述两个募集资金专项账户将不再使用，公司已将其注销。

一、募集资金三方监管协议签订情况

协议中甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户资金专门用于甲方募投项目以及其他经甲方股东大会批准的投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真、邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并同时电话通知丙方指定的保荐代表人。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方或乙方未按约定履行本协议的，丙方有权提醒其纠正；若在丙方提醒后甲方或乙方未作纠正，丙方有权向监管部门报告。

二、募集资金四方监管协议签订情况

协议中甲方为公司子公司郑州明泰交通新材料有限公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构,丁方为公司，主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户资金专门用于甲方“年产2万吨交通用铝型材项目” 以及其他经丁方股东大会批准的投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、甲方为丁方的全资子公司，丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真、邮件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并同时电话通知丙方指定的保荐代表人。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，丙方有权提醒其纠正；若在丙方提醒后甲方、乙方或丁方未作纠正，丙方有权向监管部门报告。

10、鉴于甲方根据募集资金投资项目的具体实施情况，拟通过开立银行承兑汇票的方式来支付相关款项；乙方在为甲方开立银行承兑汇票时，要求甲方缴纳一定比例的票据保证金，并将该保证金存入对应的保证金账户，甲方拟用募集资金来支付票据保证金，甲方、乙方、丙方、丁方经协商一致同意：

（1）甲方应严格按照相关规定支取和使用募集资金，确保使用募集资金开立的银行承兑汇票仅用于募集资金投资项目，不得用于其他项目。

（2）甲方在向乙方申请开立银行承兑汇票时，应向乙方提供本次开立票据的相关协议和书面说明；乙方应事前审核甲方提供的资料，确保本次为甲方开立的银行承兑汇票仅用于募集资金投资项目，不得用于其他项目；若乙方事前发现甲方开立的银行承兑汇票并非用于募集资金投资项目，则乙方不得为甲方开立银行承兑汇票；若乙方事后发现甲方开立的银行承兑汇票最终未用于募集资金投资项目，则乙方应立即停止受理甲方开立新的银行承兑汇票的申请，并及时通知丙方及其指定的保荐代表人。

（3）乙方根据行业监管要求和自身业务标准，应为甲方支付的银行承兑汇票保证金建立专门的保证金账户，并确保该保证金账户内的资金最终用于承兑该保证金账户对应的银行承兑汇票，不得用于其他事项。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2018年11月16日