吉林森林工业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018-102
吉林森林工业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年11月23日
（二）股东大会召开的地点：公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长姜长龙先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事田予洲因故未出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书时军先生、党委副书记王炳平先生、副总经理王海先生、王尽晖先生等高级管理人员出席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于免去田予洲第七届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于选举孙颖奇为第七届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、本次股东大会所审议议案的5%以下股东表决情况已单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林今典律师事务所
律师：刘季、陈凤久
2、律师鉴证结论意见：
公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效、股东大会表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、吉林森林工业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；
2、吉林今典律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。
吉林森林工业股份有限公司
2018年11月24日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018一103
吉林森林工业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2018年11月23日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修改：
一、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币551,442,213元
修改为：第六条 公司注册资本为人民币716,874,877元
二、在原《公司章程》第十一条后增加如下内容，以下各条顺延 ：
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
三、原《公司章程》第十八条 公司设立时股本总数为 28500 万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050万股，其中发起人 森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。
2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团 持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。
2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。
2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金后，公司总股本为551,442,213股，森工集团持股216,041,601股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股3,783,891股，占总股本的0.69%，社会公众股持有股331,616,721股,占总股本的60.13%。
修改为：第二十条 公司设立时股本总数为28500万股，其中向发起人中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行20000万股，经批准发行的社会公众股总数为8500万股。2000年实行配股后股本总数为31050 万股，其中发起人森工集团持有20000万股，社会公众股持有11050万股。
2005年实行股权分置改革后，普通股总数为31050万股，其中发起人森工集团持有15801万股（有限售条件），社会公众股持有15249万股。
2007年森工集团减持后持有14273.50万股（其中有限售条件的12696万股），占总股本的45.97%，社会公众股持有16776.5万股，占总股本的54.03%。
2008年森工集团增持后持有14593.32万股，占总股本的47%，社会公众股持有16456.68万股，占总股本的53%。
2014年森工集团减持后持有13217.53万股，占总股本的42.57%，社会公众股持有17832.47万股，占总股本的57.43%。
2018年公司发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金并资本公积转增股本后，公司总股本为716,874,877股，森工集团持股280,854,080股，占公司总股本的39.18%，森工集团的一致行动人泉阳林业局持股4,919,058股，占总股本的0.69%，社会公众股持有股431,101,739股,占总股本的60.13%。
四、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为551,442,213股，公司的股本结构为：普通股551,442,213股。
修改为：第二十一条 公司股份总数为716,874,877股，公司的股本结构为：普通股716,874,877 股。
五、原《公司章程》第一百一十二条 董事会有权决定交易金额超过 500 万元的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：第一百一十四条 董事会有权决定交易金额超过500万元的事项，包括运用公司资产进行投资、风险投资和资产处置等事项，资金运用应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，听取公司党委意见后，报股东大会批准。
六、原《公司章程》第一百一十四条（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实 施。
修改为：第一百一十六条（一）投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制订公司中长期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，听取公司党委意见后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
七、原《公司章程》第六章 党委
修改为：
第六章 党建
第一百三十条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数、按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。
公司党委下设党群工作部，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百三十二条 公司党委履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。
（二）参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。
（四）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。
（五）落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。
（七）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。
（八）其他应由党委履行的职责。
第一百三十三条 公司纪委履行以下职责：
（一）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。
（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。
（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，突出整治“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。
（四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。
（五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪党员干部。
（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。
（七）其他应由纪委履行的职责。
第一百三十四条 党委会参与决策下列重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决策的重大举措。
（二）公司发展战略、中长期发展规划。
（三）公司经营管理方针。
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。
（七）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。
（九）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要举措。
（十）公司向上级请示、报告的重大事项。
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百三十五条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经理层做出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
第一百三十六条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百三十七条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法，党组织应该及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。
第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设、确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
八、原《公司章程》第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。
修改为：第一百四十四条 总经理应当根据公司党委、董事会或者监事会的要求，向公司党委、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
九、原《公司章程》第一百三十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
修改为：第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取公司党委、工会和职代会的意见。
原章程其他条款不变。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司
2018年11月24日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018一104
吉林森林工业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第九次会议通知，会议于2018年11月23日下午15时在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于调整董事会专业委员会组成人员的议案
公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举孙颖奇为第七届董事会董事的议案》，根据调整后的董事会成员构成，并结合公司实际情况，公司董事会决定调整第七届董事会专业委员会人员构成，调整后的董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员人员名单如下：
1、战略委员会委员：姜长龙、包卓、孙颖奇、曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟。董事长姜长龙任战略委员会主任委员。
2、薪酬与考核委员会委员：曹玉昆、何召滨、李忠华、张忠伟、孙颖奇。独立董事曹玉昆任薪酬与考核委员会主任委员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于与国开发展基金等签署《投资合同》的议案
内容详见公司临2018-106号《关于签署合同的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十四日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2018-105
吉林森林工业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月16日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会第九次会议通知，会议于2018年11月23日下午15时30分在公司会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了《关于与国开发展基金等签署〈投资合同〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一八年十一月二十四日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2018一106
吉林森林工业股份有限公司
关于签署合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“泉阳泉”）及中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）签署《投资合同》即公司逐年回购国开基金持有的泉阳泉饮品部分股权事项，合同总金额人民币0.4988亿元。
●合同履行期限（股权回购期限）：9年（2017年10月10日至2025年10月9日）
●对公司的影响：本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。
●特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、回购方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
一、审议程序情况
2018年11月23日，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于与国开发展基金等签署〈投资合同〉的议案》，该事项无需提交股东大会审议，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。
二、合同的基本情况
公司与国开基金、泉阳泉及森工集团签署《投资合同》即公司逐年回购国开基金持有的泉阳泉部分股权事项，合同总金额人民币0.4988亿元。合同的基本情况如下：
（一）合同的延革
1、2015年10月10日，国开基金以人民币现金0.4988亿元对原吉林森工集团泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”）进行增资。
2、2016年9月30日，泉阳饮品各股东签订了《吸收合并协议》，被公司控股子公司泉阳泉吸收合并且已完成了法人主体资格的注销，泉阳泉因吸收合并而依法承受泉阳饮品的全部权利义务。
3、鉴于泉阳饮品已被泉阳泉吸收合并，国开基金对泉阳饮品的投资也相应由泉阳泉承接。
4、国开基金按照本合同约定方式实现投资回收即本公司按本合同约定回购国开基金所持有泉阳泉的股份。
（二）截至本合同签署日，泉阳泉各股东认缴及实缴出资情况：
■
（三）股权回购安排
■
（四）回购期间国开基金的收益计算
回购期间国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的收益应按照每年1.2％的收益率计算。
（五）合同对方当事人情况
国开发展基金有限公司法定代表人王用生，注册资本5000000万元人民币，主要从事非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国开基金与公司不存在关联关系。
四、说明合同履行对上市公司的影响
本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、回购方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十四日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2018一107
吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：
1、人造板集团增资进展情况
2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。
2、出资资产交付工作进展情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。
目前，公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。
后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十四日
