美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-116

美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）全资子公司美克国际事业贸易有限公司（以下称“美克国际事业”）计划对Starwood Furniture Mfg Vietnam Corporation（以下称“SD公司”）进行增资，SD公司中文名称为：木曜家具（越南）股份公司；2、美克国际事业计划对Thomas Carey Corporation（以下称“TC公司”）进行增资；3、美克国际事业计划对Royal Corinthian Vietnam Corporation 进行增资（以下称“RC公司”），RC公司中文名称为：皇家科林西亚越南股份公司。上述SD公司、TC公司、RC公司统称目标公司。

上述三家目标公司均位于越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区内，地理位置相邻且业务具有相关性和协同性，公司与三家目标公司都存在业务合作关系。三家目标公司的法定代表人、总经理均为陆治安，对上述三家目标公司进行增资有利于统筹优化产能，进一步将东南亚打造成公司北美市场的主要供应源，完善公司供应链的全球配置。

● 投资金额：1、美克国际事业计划对SD公司增资1,600.00万美元，增资后持有SD公司40%股权；2、美克国际事业计划对TC公司增资500.00万美元，增资后持有TC公司40%股权；3、美克国际事业计划对RC公司增资500.00万美元，增资后持有RC公司40%股权。

上述对外投资事项的交易金额按照2018年11月21日美元兑人民币汇率6.9449元计算，约折合18,056.74万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.66%。

● 特别风险提示：上述对外投资事项尚需获得中国相关政府部门备案及目标公司所在国政府备案或批准，最终获批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

美克国际事业于2018年11月21日，分别与SD公司、TC公司、RC公司及股东签署《增资及股权收购协议书》（以下称“增资协议”或“本协议”），拟以现金方式分别对SD公司、TC公司、RC公司增资1,600.00万美元、500.00万美元、500.00万美元，增资后分别持有SD公司、TC公司、RC公司40%股权，目标公司原股东在美克国际事业增资的过程中自愿放弃优先购买权。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

上述对外投资事项尚需获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会、商务厅备案及目标公司所在地越南平阳省计划与投资厅审批同意美克国际事业增资目标公司并颁发新的《投资许可证》和《企业登记证》。

（三）上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一） 美克国际事业

美克国际事业是2017年3月在香港注册成立的有限公司，为公司的全资子公司。注册地址位于香港干诺道中78-83号中旅集团大厦1层，执行董事陈江，主要从事进出口贸易、销售与服务管理、产品、技术引进与交流，海外投资管理。股本总数为10,000股。

（二）SD公司

1、企业名称：木曜家具（越南）股份公司

企业代码：37005625537

注册地址：越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊 7 区

法定代表人：陆治安

总经理：陆治安

企业性质：系依越南法律设立并存续的股份公司

SD公司注册资本1,200.00万美元，吴松柏持股30.00%，陆治安持股25.00%，袁超持股25.00%，吴荐玮持股20.00%。

吴松柏：男，中国台湾，住址：台湾宜兰县礁溪武暖路9号；

陆治安：男，中国，住址：海南省海口市滨海大道88号美视高尔夫花园别墅B2幢；

袁超：男，中国，住址：广东省廉江市横山镇广东一品实业集团；

吴荐玮：男，中国台湾，住址：台湾宜兰县礁溪武暖路9号。

2、SD公司主要从事中高档木制家具的生产。

3、SD公司与公司存在业务合作关系，为美克家居美国全资子公司ART家具（有限责任）公司进行代加工。SD公司和RC公司、TC公司的法定代表人、总经理均为陆治安，三方具有密切的关联关系，也是美克国际事业本次拟增资的公司（将通过分别签订的协议明确各自的权利和义务）。

（三）TC公司

1、企业名称：Thomas Carey Corporation

企业代码：3702346974

注册地址：越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区第1路A5区

法定代表人：陆治安

总经理：陆治安

企业性质：系依越南法律设立并存续的股份公司

TC公司注册资本500.00万美元，Glanceworth Furniture Holdings Limited持股50.00%，ZWS Brothers Investment Limited持股40.00%，管同策持股5.00%，Vu Xuan Duong持股5.00%。

Glanceworth Furniture Holdings Limited：注册地中国香港，地址：HongKong,Kowloon,Kowloon Bay,Wang Kwong Road, 10/F Tower A Billion Centre,Room D，法定代表人为陆治安；

ZWS Brothers Investment Limited：注册地中国香港，地址：Flat/RM A, 20/F Kiu Fu Commercial Bldg, 300 Lockhart Road, Wan Chai, Hong Kong,法定代表人为萨致榆；

管同策：男，中国，住址：山东省德州市下新县苏刘庄市镇东杨庄村；

Vu Xuan Duong：男，越南，住址：382 Bui Quoc Khanh Street, Chanh Nghia Ward, Thu Dau Mot Town, Binh Duong Province, Vietnam。

2、TC公司主要从事高档家具的生产。

3、TC公司与公司存在业务合作关系，为美克家居美国全资子公司ART家具（有限责任）公司进行代加工。

（四）RC公司

1、企业名称：皇家科林西亚越南股份公司

企业代码：3702345699

注册地址：越南平阳省新鸳小镇鸳兴坊鸳兴工业区6号路A19区

法定代表人：陆治安

总经理：陆治安

企业性质：系依越南法律设立并存续的股份公司

RC公司注册资本500.00万美元，Glanceworth Furniture Holdings Limited持股54.00%，Eastwest Trade-Service Co., Ltd持股18.00%，ANN CAREY持股18.00%，Univita Corporation持股10%。

Glanceworth Furniture Holdings Limited：注册地中国香港，地址：HongKong,Kowloon,Kowloon Bay,Wang Kwong Road, 10/F Tower A Billion Centre,Room D，法定代表人为陆治安；

Eastwest Trade-Service Co., Ltd：注册地越南平阳省，地址：越南平阳省新鸳市镇新侠坊婆治小区3组，法定代表人为阮泰和平；

ANN CAREY：女，英国，住址：越南胡志明第2郡草田坊阮文享路37号黄英加来公寓B1-1803；

Univita Corporation：地址:Thuan Giao 09 Road, No. 1 Hoa Lan Hamlet, Thuan Giao Ward, Thuan An District, Binh Duong Province, Vietnam，法定代表人：Luu Thi Diem Hong。

2、RC公司拥有五金、石面、电镀等生产线，主要从事不锈钢、铁、钢、铜、铝、木、石等英式和美式高档家具的生产，产品既出口香港、台湾又在越南国内销售。

3、RC公司与公司存在业务合作关系，为美克家居美国全资子公司ART家具（有限责任）公司进行代加工。

三、投资标的基本情况

美克家居与目标公司在2011年以来良好的供应链合作基础上，各方有意在资本层面形成更为稳固的战略合作，通过美克国际事业增资目标公司的方式，形成真正的战略合作伙伴关系。结合目标公司有成本竞争力的制造资源，将目前各方在供应链上的合作升级为“生态链”的合作，形成优化的供应链国际共生体。从传统的产品合作,升级为资本合作,为各方合作创造更高的价值。

（一）对SD公司增资

1、美克国际事业本次计划以现金方式对SD公司增资1,600.00万美元,增资后将持有SD公司40%股权，增资前后股权结构如下表所示：

单位：万元 币种：美元

■

2、SD公司最近一年又一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：

单位：元 币种：美元

■

3、董事会：由五名董事组成，任期叁年；其中2名董事由美克国际事业指派，陆治安担任董事，另外2名董事由除美克国际事业以外的其他股东选举产生；董事长由董事会选举产生。

（二）对TC公司增资

1、美克国际事业本次计划以现金方式对TC公司增资500.00万美元,增资后将持有TC公司40%股权，增资前后股权结构如下表所示：

单位：万元 币种：美元

■

2、TC公司最近一年又一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：

单位：元 币种：美元

■

3、董事会：由五名董事组成，任期叁年；其中2名董事由美克国际事业指派，陆治安担任董事，另外2名董事由除美克国际事业以外的其他股东选举产生；董事长由董事会选举产生。

（三）对RC公司增资

1、美克国际事业本次计划以现金方式对RC公司增资500.00万美元,增资后将持有RC公司40%股权，增资前后股权结构如下表所示：

单位：万元 币种：美元

■

2、RC公司最近一年又一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：

单位：元 币种：美元

■

3、董事会：由五名董事组成，任期叁年；其中2名董事由美克国际事业指派，陆治安担任董事，另外2名董事由除美克国际事业以外的其他股东选举产生；董事长由董事会选举产生。

四、增资协议的主要内容

（一）增资方案

1、美克国际事业投资不超过1,600.00万美元，取得SD公司40%的股权。其中800万美元为注册资本，800万美元为资本公积金；

美克国际事业投资不超过500.00万美元，取得TC公司40%的股权。其中3,333,333美元为注册资本，1,666,667美元为资本公积金；

美克国际事业投资不超过500.00万美元，取得RC公司40%的股权。其中3,333,333美元为注册资本，1,666,667美元为资本公积金。

2、目标公司原股东确认放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

（二）增资步骤

1、各方均已签署本协议；如授权他人代为签署本协议的，授权委托书或其他授权文件所须公证、认证手续和其他手续均已完成，并已提交本协议的其他一方；

2、各方就本协议已完成内部审批及可能存在的行政审批程序；

3、美克国际事业准备增资目标公司须取得越南平阳省计划与投资厅许可申请的文件资料，及办理公证和双认证手续；

4、目标公司按照越南《投资法》的规定和越南平阳省计划与投资厅的要求，整理和提交美克国际事业增资目标公司变更登记申请档案材料；

5、目标公司取得越南平阳省计划与投资厅审批同意美克国际事业增资目标公司、持有增资后目标公司的40%，并颁发新的《投资许可证》和《企业登记证》；

6、美克国际事业在越南法律规定的期限内将增资款（交易对价金额）缴付至目标公司银行账户。

目标公司保证在美克国际事业增资前注册资本实缴到位。如目标公司注册资本未实缴到位，美克国际事业有权同比例减少增资款。

（三）投资方的未来重大权利义务

1、业绩承诺及补偿

SD公司原股东承诺在2019年1月1日至2021年12月31日三个完整会计年度内，SD公司年度平均税后净利润不低于300万美元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，并减去本次增资资金成本及业绩承诺期以前年度未弥补亏损抵减所得税的金额。若SD公司在业绩承诺期内年度平均税后净利润未达到300万美元，SD公司原股东有义务以现金方式向美克国际事业补足利润差额。SD公司原股东愿意以所持有的SD公司股权对未实现的业绩提供无条件的连带担保责任。

TC公司原股东承诺在2019年1月1日至2021年12月31日三个完整会计年度内，TC公司年度平均税后净利润不低于93.75万美元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，并减去本次增资资金成本及业绩承诺期以前年度未弥补亏损抵减所得税的金额。若TC公司在业绩承诺期内年度平均税后净利润未达到93.75万美元，TC公司原股东有义务以现金方式向美克国际事业补足利润差额。TC公司原股东愿意以所持有的TC公司股权对未实现的业绩提供无条件的连带担保责任。

RC公司原股东承诺在2019年1月1日至2021年12月31日三个完整会计年度内，RC公司年度平均税后净利润不低于93.75万美元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准，并减去本次增资资金成本及业绩承诺期以前年度未弥补亏损抵减所得税的金额。若RC公司在业绩承诺期内年度平均税后净利润未达到93.75万美元，RC公司原股东有义务以现金方式向美克国际事业补足利润差额。RC公司原股东愿意以所持有的RC公司股权对未实现的业绩提供无条件的连带担保责任。

2、目标公司三年业绩承诺达标的股权收购

在业绩承诺期内目标公司已完成业绩承诺，美克国际事业有义务收购目标公司原股东所持有部分或全部的股权，且保证美克国际事业持股比例不低于51%。收购方式包括但不限于现金收购，由股东届时协商确定。

3、目标公司三年业绩承诺未达标的股权收购

在业绩承诺期内目标公司未能完成业绩承诺的，美克国际事业保留对目标公司原股东持有的其余股权优先收购的权利。目标公司原股东有义务以现金方式向美克国际事业补足利润差额。若业绩承诺未达标比例达到或超过50%，美克国际事业有权选择要求原股东以不低于本次增资收购金额的对价回购美克国际事业的股份。

（四）履行期限

本协议的基准日为2018年6月30日；交割日是指美克国际事业根据本协议约定和政府主管部门备案，依法取得目标公司40%股权之日。

（五）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应当向另一方支付违约金。违约金包括违约行为给另一方造成的直接经济损失、增加的费用成本、失去的可预期取得的利益。

（六）争议解决方式

在本协议履行过程中产生的争议，由各方友好协商解决；不能协商解决的，任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

（七）协议生效条件

本协议在下列条件全部成就之日起生效：

1、各方均已合法有效地签署本协议；

2、目标公司股东变更登记手续已完成，且已取得目标公司承诺的注册资本实缴到位后新的《投资许可证》和《企业登记证》。

五、对外投资对公司的影响

（一）降低生产成本，优化全球产能配置

目标公司位于越南平阳省，拥有十余年的中高端家具制造经验，自2011年成为美克家居重要供应商以来，始终保持着良好的业务合作关系。目标公司在劳动力成本、环保成本、税收成本等方面较国内均有一定的优势，且将与公司越南的控股子公司Vietnam Furniture Resource Co.,Ltd实现更加稳固的协同合作关系，能够进一步保障美克家居产能的供应，不断降低生产成本，形成越南重要的家具供应源，有助于公司全球供应链体系的打造。

（二）有利于公司国际化业务的发展

为确保公司国际化业务的长远发展，公司不断完善全球化的供应链生态系统，并对制造供应源进行全球化的布局。此次增资越南的三家目标公司，有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场的主要供应源，而天津美克制造基地则主要供应国内市场，形成了一个可以根据国内国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈，能够更好的应对中美贸易摩擦所带来的风险。

（三）不纳入合并报表范围

本次增资完成后，目标公司董事会由5名董事组成，其中2名董事由美克国际事业指派。目标公司原股东间已签署一致行动协议，在向目标公司股东会、董事会行使提案权和在对股东会、董事会任何议案进行表决时均与陆治安保持一致。故本次增资完成后，美克国际事业不具备对目标公司进行实际控制的条件，目标公司将不纳入公司合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

（一）交割时间不确定风险

本次交易尚需取得中国相关政府部门及目标公司所在国政府相关部门的审批及备案，最终取得备案的时间存在不确定性。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年十一月二十四日