中国东方航空股份有限公司关于控股股东下属企业对外投资的公告
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-110
中国东方航空股份有限公司关于控股股东下属企业对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）之全资子公司东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）在正在进行的参与认购上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）非公开发行股票的基础上，拟进一步自上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）和上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）处受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计7%的股份。
● 东航产投认购吉祥航空非公开发行股票及受让吉祥航空股份均完成后，预计将持有吉祥航空不超过约15%的股份。公司全体独立董事经审慎考虑后已一致同意公司不参与受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计7%股份之投资。
● 东航产投本次受让吉祥航空股份之投资是东航集团和均瑶集团进一步加强和深化双方的战略合作关系、共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要举措，也是东航集团积极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本次资本合作顺利实施，将有助于双方进一步加强和深化各领域的业务合作，促进双方未来的可持续发展，有利于双方更好地满足社会发展的需求和人民群众的出行需求，有利于双方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家战略和服务上海“五个中心建设”。
● 本次东航产投受让吉祥航空股份之投资，尚需获得中国民用航空华东地区管理局等民航主管部门及上海证券交易所等监管部门的批准或核准确认方可实施。本次东航产投受让吉祥航空股份能否顺利实施尚存在一定的不确定性。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）近期接到公司关联方东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”，其系本公司控股股东中国东方航空集团有限公司之全资子公司）关于拟自上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）和上海均瑶航空投资有限公司（以下简称“均瑶航投”）处受让上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）合计7%的股份的通知。
一、对外投资基本情况
均瑶集团、均瑶航投拟各向东航产投转让其所持有的吉祥航空113,429,120股、12,361,823股无限售条件股份，合计转让股份数量为125,790,943股，占吉祥航空目前总股本的7.00%；东航产投拟自均瑶集团、均瑶航投处受让该等股份（以下简称“本次股份转让”），并于2018年11月23日与均瑶集团、均瑶航投签署了相关股份转让协议。东航产投本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
本次股份转让的价格拟在相关法律法规和监管部门要求和指导的基础上由本次股份转让的交易各方协商确定，原则上按股份转让协议签署日前二十个交易日均价计算。此外，根据上海证券交易所等监管部门的相关规定，协议转让股份的价格应不低于股份转让协议签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限（即不低于股份转让协议签署日前一交易日收盘价的90%）。据此，本次股份转让价格为协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和股份转让协议签署日前一交易日吉祥航空A股股票的收盘价×90%的孰高值。根据前述定价原则及吉祥航空的股价情况，本次股份转让的价格最终确定为协议签署日前二十个交易日吉祥航空A股股票的交易均价，即人民币13.62元/股，股份转让价款合计为人民币1,713,272,643.66元。
除本次股份转让外，东航产投正在进行认购吉祥航空非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行股票”）（本次非公开发行股票与本次股份转让以下合称“本次投资”）。关于本次非公开发行股票的相关事项请见本公司于2018年11月12日发布的《中国东方航空股份有限公司关于控股股东下属企业对外投资的公告》。
二、被投资公司基本情况
企业名称： 上海吉祥航空股份有限公司
法定代表人： 王均金
注册资本： 179,701.3477万元
成立日期： 2006年3月23日
经营范围： 国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海均瑶（集团）有限公司为吉祥航空的控股股东，截至本公告之日，均瑶集团持有吉祥航空63.12%股份。
三、投资后形成关联情况
本次股份转让完成后，东航产投将持有吉祥航空7%的股份，未来吉祥航空非公开发行股票完成后，若按发行上限计算，东航产投持有吉祥航空股份的比例将增加至约15%，仍不会取得对吉祥航空的控制权。但根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》之规定，东航产投将属于持有吉祥航空5%以上股份的股东，构成吉祥航空的关联方。
同时，根据本公司正在进行的非公开发行A股股票及非公开发行H股股票方案，上海均瑶（集团）有限公司、吉祥航空、上海吉道航企业管理有限公司拟参与认购本公司本次非公开发行的A股股票；上海吉祥航空香港有限公司拟认购本公司本次非公开发行的H股股票。前述认购人中，上海均瑶（集团）有限公司系吉祥航空及上海吉道航企业管理有限公司的控股股东，上海吉祥航空香港有限公司为吉祥航空全资子公司。若按照本公司本次非公开发行A股和H股发行股份上限匡算，发行完成后吉祥航空及下属全资子公司上海吉祥航空香港有限公司、上海均瑶（集团）有限公司及下属全资子公司上海吉道航企业管理有限公司合计持有本公司的股份超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，视同本公司的关联方。
四、投资后的业务竞争关系
本次投资完成后，东航产投预计将持有吉祥航空不超过约15%的股份，不会取得对吉祥航空的控制地位，且公司全体独立董事经审慎考虑后已一致同意公司不参与受让均瑶集团和均瑶航投持有的吉祥航空合计7%股份之投资，因此本次投资符合东航集团向本公司所做的关于同业竞争方面的承诺（详情参见本公司于2017年12月22日在上海证券交易所网站发布的《关于修订〈重组分立协议的补充协议〉部分条款的公告》）。同时，公司及吉祥航空作为上市公司，均拥有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针及重大事项均由股东大会或董事会决策、总经理负责贯彻实施。且公司与吉祥航空在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，公司和吉祥航空相关业务的各自发展不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
本次投资完成后，东航集团会继续严格遵守相关承诺，处理好东航集团与本公司间的关系，不损害本公司及本公司中小股东的利益。
五、本次投资的影响及意义
东航集团旗下全资子公司东航产投进行本次投资，是东航集团和均瑶集团进一步加强和深化双方的战略合作关系的重要举措，是双方携手共同打造上海航空枢纽和服务上海“五个中心建设”的重要举措，也是东航集团积极响应国家大力支持民营经济和民营企业发展、加强国有资本和民营资本战略合作的号召的重要举措。本次资本合作顺利实施，将有助于双方进一步加强和深化各领域的业务合作，促进双方未来的可持续发展，有利于双方更好地满足社会发展的需求和人民群众的出行需求，有利于双方更好地落实长三角区域一体化高质量发展国家战略和服务上海“五个中心建设”。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一八年十一月二十三日
