河南科迪乳业股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-068号

河南科迪乳业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年11月18日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第三届董事会第十二次会议通知，会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。

本次会议经与会董事审议并表决，通过如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响。

本议案涉及关联交易，关联董事张清海、张枫华、刘新强回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避

二、备查文件

《公司第三届董事会第十二次会议决议》。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年11月23日

证券代码：002770 股票简称：科迪乳业 公告编号：2018-069号

河南科迪乳业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份及支付现金购买科迪速冻100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。公司经审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

一、本次重大资产重组的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为公司的全资子公司。

同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作及风险提示

公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日（周二）开市起停牌，并于2018年2月27日披露了《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

2018年5月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

2018年6月7日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 16 号）（以下简称“问询函”），要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明。公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项核查、落实并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了修订、补充和完善，编制了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预案修订稿”）等文件，具体内容详见公司于2018年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年6月28日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

公司于2018年11月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司已在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》重大事项提示和重大风险提示中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重组期间，公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化。经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组的终止不会给公司目前的生产经营造成重大不利影响。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。

五、承诺事项

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》规定，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组，一个月后，将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次相关事项的独立意见。

特此公告。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2018年11月23日