宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018一051
宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2018年11月20日向全体董事发出了以通讯方式召开第九届董事会第五次会议的通知，于2018年11月26日以通讯方式召开第九届董事会第五次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。
1.1拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.2拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.3拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过7.45元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.4拟回购股份的数量和金额
本次回购资金总额不低于10,000万元，且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过7.45元/股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.5拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.6拟回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.7拟回购股份的用途
本次回购股份的用途，包括但不限于以下：员工持股计划、实施股权激励、注销（减少注册资本）或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.8本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（详见公司同日披露的2018-052 号公告）
（二）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）、审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2018-053 号公告）
（四）、审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2018-054 号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年11月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018一052
宁波韵升股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于10,000万元，且不超过人民币20,000万元；
●拟回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币7.45元/股；
●回购期限：自公司股东大会审议通过之日起6个月内。
●相关风险提示：
1、本次回购预案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
3、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并拟用于以下（包括但不限于）：员工持股计划、实施股权激励、注销（减少注册资本）或以法律法规、中国证监会允许的其他方式处置。
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年11月26日召开的公司第九届第五次董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议通过，经股东大会审议通过后方可实施。
3、根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、履行其他必要的审批、备案程序。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。
本次回购股份的用途，包括但不限于以下：员工持股计划、实施股权激励、注销（减少注册资本）或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过7.45元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的数量和金额及占总股本的比例
本次回购资金总额不低于10,000万元，且不超过人民币20,000万元；若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限7.45元/股测算，预计回购股份数量约为2,684.5637万股，约占本公司目前总股本的2.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限7.45元/股进行测算，回购数量约为2,684.5637万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.68%。
1、回购股份如全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
■
2、回购股份如果全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
■
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产5,559,732,319.10元，归属于上市公司股东的净资产4,418,309,517.59元，流动资产为2,914,339,918.94元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占以上指标的3.60%、4.53%、6.86%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币20,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。
（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会及其授权人根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本预案已获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年11月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2018一053
宁波韵升股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
1、2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以股权登记日的总股本556,958,425股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增8股，同时向全体股东派发现金红利3元（含税）。合计转增股本445,566,740股，公司总股本从556,958,425股增至1,002,525,165股。
2018年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划授予股票的议案》。回购注销本次激励计划已解锁股票数量为12,461,044股，未解锁股票数量为950,400股。本次回购注销完成后，公司总股本从1,002,525,165股减至989,113,721股。鉴于本次回购注销完成相关事宜尚未办理完毕，同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，变更注册资本并对《公司章程》进行如下修订：
■
2、2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
■
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次修改公司章程需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修改后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2018年11月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2018-054
宁波韵升股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月12日 14点00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号公司展示中心会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月12日
至2018年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指
定信息披露媒体进行披露。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡，于2018年12月10日(上午9：00一11：00，下午13：00一16：00)到公司总裁办公室进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
六、其他事项
1、会议联系方式:
联系人：赵佳凯
联系电话：0574一87776939
传真：0574一87776466
电子邮箱：zhaojk@ysweb.com
地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
邮编：315040
2、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2018年11月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波韵升股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
