深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》补充回复的公告

/证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-149

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》补充回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181596号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司及相关中介机构对反馈意见所列之问题进行了逐项分析和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明和回复。公司已对反馈意见回复相关文件进行公告，详见公司于2018年11月26日披露的《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等。同时，公司已向中国证监会报送上述反馈意见回复等相关材料。

根据中国证监会进一步的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复、重组报告书等文件进行了补充，具体内容详见公司同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》等文件。

公司本次发行股份及支付现金购买上海希奥信息技术股份有限公司89.93%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司100.00%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易审批的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-150

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）》修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会【181596】号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和中国证券监督管理委员会关于远望谷重大资产重组口头反馈意见的要求，会同交易对方上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）及中介机构进行逐一落实，对重组报告书等文件进行修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

1、补充披露交易完成后公司有无收购希奥信息剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍；上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（九）少数股权收购安排”中补充披露的内容。

2、补充披露公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致；披露募集配套资金必要性；补充披露公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”中补充披露的内容。

3、补充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性；2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性；股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”和“（七）业绩补偿风险的保障措施”中补充披露的内容。

4、补充披露希奥信息和龙铁纵横从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排；希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性；希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，差异的原因及合理性，公司内部控制是否健全有效；希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异。具体详见重组报告书“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节 本次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”、“第十五节 其他重要事项”之“四、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性”和“九、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价的差异情况”中补充披露的内容。

5、补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；公司与希奥信息、龙铁纵横在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现；公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施；公司对希奥信息、龙铁纵横进行整合及管控相关措施的可实现性；本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定；上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果。具体详见重组报告书“第三节 上市公司基本情况”之“四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”补充披露的内容。

6、补充披露本次交易完成后，希奥信息、龙铁纵横与原实际控制人之间的反担保是否仍然维持，如是，进一步说明上述反担保的到期日及具体解除安排；希奥信息、龙铁纵横原实际控制人是否具有履行担保责任的能力，有无相应的督促保障措施；前述债务及担保事项对交易完成后公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。具体详见重组报告书“第二节 本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露的内容。

7、补充披露标的资产评估增值率的合理性；各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对公司未来经营业绩的影响，以及公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易分析本次定价合理性”、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉对上市公司的影响”中补充披露的内容。

8、补充披露华瑞众承相关合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异；上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付、对龙铁纵横经营业绩的影响；现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。具体详见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横”之“3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）”中补充披露的内容。

9、补充披露希奥信息2015年9月、2015年11月两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性；认购希奥信息2015年9月、2015年11月非公开发行股份的股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（二）希奥信息历史沿革”补充披露的内容。

10、补充披露龙铁纵横2015年8月、2015年9月、2017年10月、2017年12月龙铁纵横股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性；相关股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率；龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，对龙铁纵横经营业绩的影响。具体详见重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”中补充披露的内容。

11、补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施；三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、希奥所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）希奥信息对技术替代风险的应对措施”、“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”和“五、收益法评估情况”中补充披露的内容。

12、补充披露报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、占比；主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖；第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。具体详见公司重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“（2）采购模式”中补充披露的内容。

13、补充披露报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况；主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施；报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“（3）销售模式”中补充披露的内容。

14、补充披露希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性，报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况；希奥信息报告期前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性；流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施；前五大客户中渠道客户的最终销售情况、希奥信息渠道收入确认依据、与渠道商的分成比例及其合理性、短信业务前五大客户变动较大的合理性。具体详见重组报告书第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”和“（十三）希奥信息报告期内会计政策及相关会计处理”中补充披露的内容。

15、补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等；铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形；龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖。具体详见重组报告书““第五节 标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“6、报告期内公司主要客户与供应商”中补充披露的内容。

16、补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本的匹配性；希奥信息供应商的稳定性；报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性。具体详见重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“7、报告期内公司主要客户与供应商”中补充披露的内容。

17、补充披露龙铁纵横主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性；外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式；报告期内龙铁纵横业务对外协加工是否存在重大依赖。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露的内容。

18、补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、销量的可实现性；2018年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。

19、补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性；希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可实现性；龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且2019年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。

20、补充披露希奥信息和龙铁纵横2018年销售费用和管理费用可实现性；预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性；对未来年度期间费用预测是否足够谨慎；未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）经营活动现金流量情况以及相关科目之间的勾稽关系”中补充披露的内容。 22、补充披露了报告期内天鸟高新收入和净利润增长的原因及合理性、成本合理性、各项产品毛利率的合理性、与同行业是否存在较大差异。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。

21、补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性；龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理性；2018年预测营运资金追加额的可实现性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收益法评估及分析过程”、“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收益法评估及分析过程”中补充披露的内容。

22、补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。具体详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”以及“第六节 标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中补充披露的内容。

23、补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；希奥信息和龙铁纵横收入确认政策和信用政策；龙铁纵横2017年和2018年上半年应收账款规模增长、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、标的公司盈利能力分析”，“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、龙铁纵横盈利能力分析”中补充披露的内容。

24、补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险；截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额、报告期备货量的合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”、“（4）资产周转能力分析”中补充披露的内容。

25、补充披露龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形；未来的付款安排。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应付票据及应付账款”中补充披露的内容。

26、补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性；报告期内希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情况、购销单价合理性；上述指标与希奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。具体详见重组报告书“第五节 标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“8、销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本和毛利率的匹配性”中补充披露的内容。

27、补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销售单独区分并分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理性；希奥信息收入增长的合理性与可持续性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中补充披露的内容。

28、补充披露希奥信息和龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性、希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性、龙铁纵横毛利率低于行业平均的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“22、标的公司盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”中补充披露的内容。

29、补充披露报告期内希奥信息管理费用和销售费用占收入比例逐年下降的合理性、希奥信息和龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规模合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中补充披露的内容。

30、补充披露希奥信息和龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、龙铁纵横2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“3、经营活动现金流量分析”、“（二）龙铁纵横”之“3、经营活动现金流量分析”中补充披露的内容。

31、补充披露公司2017年和2018年上半年归母净利润出现亏损的原因。具体详见重组报告书“第三节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年一期主要财务指标”之“（五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据”中补充披露的内容。

32、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十日