广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于持股5%以上股东股份补充质押的公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-092
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于持股5%以上股东股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司持股5%以上股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）的通知，获悉邦领国际与中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“民生银行”）办理了股份补充质押手续，具体情况如下：
一、本次补充质押的基本情况
2018年12月7日，邦领国际将其持有本公司12,000,000股限售流通股（占公司总股本的5.64%,已于2018年12月10日上市流通）与民生银行办理了股票补充质押交易业务。本次质押是对2016年8月9日公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）与民生银行开展的股票质押的补充质押（详见公告：2016-038）, 质押期限为2018年12月7日至质押双方办理解除质押手续为止。
二、相关股东累计质押的情况
邦领贸易之股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士与邦领国际之100%股权持有者吴锭辉先生共同为公司的实际控制人。
截至本公告披露日，邦领国际持有本公司股份 62,092,800 股，占本公司总股本的 29.18%；本次质押后，邦领国际累计质押本公司股份数量为36，550,000股，占其持股总数的58.86%，占公司总股本的17.18%。
邦领贸易持有本公司股份64,627,200股，占本公司总股本的30.37%，其中已质押的股份总额累计为 61,940,000股，占其持有本公司股份的95.84%，占公司总股本的29.11%。
三、其他披露事项
1、补充质押的目的
邦领国际本次股份质押是对邦领贸易与民生银行开展的股票质押（详见公告：2016-038）的补充质押，不涉及新增融资安排。
2、资金偿还能力
邦领国际资信情况良好，其股份质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围内。
3、可能引发的风险及应对措施
本次股份质押风险可控，不会导致本公司实际控制权发生变更，如出现平仓风险，邦领国际将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对，并及时通知公司。上述质押事项如出现重大风险或重大变化，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-093
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、工商变更登记事由
（一）关于公司注册资本变更
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，以及 2017 年第一次临时股东大会的授权，首次授予的激励对象马恩乐、黄木兰、郑建东三人因离职原因，不再具备激励资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计25,000股。详见公司于2018年7月14日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。
2018年11月12日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，并发布了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-074）。上述 25,000 股限制性股票已于2018年11月5日过户至公司回购专用证券账户内，并于 2018 年 11 月 13 日完成注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由212,800,000元变更为212,775,000元，总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。
（二）关于公司经营范围及《公司章程》相关条款的变更
2018年11月12日、2018年11月28日公司分别召开了第三届董事会第四次会议与2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》，根据经营发展需要，同意公司在经营范围中增加“积木创意培训；软件开发”，并对《公司章程》相关条款作出修订以及办理工商变更登记事项；根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司对《公司章程》中关于股份回购的相关条款进行修订，并依法向工商机构进行备案。详见公司于2018年11月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于增加经营范围、减少注册资本、修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2018-079）。
二、工商变更登记情况
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司向汕头工商行政管理局申请办理工商变更登记手续，并于2018年12月10日办理完毕，取得了汕头工商行政管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：
统一社会信用代码：91440500752874130F
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
法定代表人：吴锭辉
注册资本：贰亿壹仟贰佰柒拾柒万伍仟元人民币
成立日期：2003年08月18日
营业期限：长期
经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；积木创意培训；软件开发；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
