北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于变更募集资金专户重新签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2018-091

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于变更募集资金专户重新签订募集资金专户

存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京昭衍新药研究中心股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1448号）核准，北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1元，每股发行价格12.51元，募集资金总额25,645.50万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额22,192.95万元。上述募集资金全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月21日审验并出具了瑞华验字[2017]第01570006号《验资报告》。

截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

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二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立、变更情况

2017年8月21日，公司及保荐机构德邦证券股份有限公司与花旗银行（中国）有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京方庄支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，公司、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司太仓分行签署了《募集资金四方监管协议》，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截止2018年6月30日，本公司募集资金账户余额为7,086.92万元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

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为规范公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2018年10月29日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金专户的议案》，同意在江苏银行股份有限公司北京分行（下称“江苏银行北京分行”）开设募集资金专户，将花旗银行专户剩余资金转移至江苏银行北京分行，转移后注销花旗银行专户，并与保荐机构德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行重新签署《募集资金三方监管协议》，继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。

公司在花旗银行专户共存放募集资金10000万元，用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用。截止2018年12月10日，该账户剩余募集资金约2184.21万元，公司目前正在办理资金划转工作。

三、《三方监管协议》的主要内容

2018年12月10日，公司完成与德邦证券股份有限公司、江苏银行北京分行《募集资金三方监管协议》的签署工作，该专户继续用于公司“建设药物临床前研究基地项目”募集资金的存储和使用，协议主要条款如下：

甲方：北京昭衍新药研究中心股份有限公司

乙方：江苏银行股份有限公司北京分行

丙方：德邦证券股份有限公司

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32300188000086349，截止2018 年11月21日，专户余额为0万元，其中发行费用0万元，扣除该费用后募集资金为0万元，该部分募集资金仅用于甲方建设药物临床前研究基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为201/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人严强、刘涛涛在乙方对公营业时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并抄送丙方。

六、甲方1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2018年12月10日