海澜之家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：临2018-056号 债券代码：110045 债券简称：海澜转债

海澜之家股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币6.66亿元，不超过人民币9.98亿元。

● 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币12.00元/股。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。

● 相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

● 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开了第七届第二十二次董事会会议，于2018年12月17日召开了2018年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定，公司编写了以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务 状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，公司拟以自有资金回购公司部分 社会公众股份，用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币 12.00 元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（五）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额不低于人民币 6.66 亿元，不超过人民币 9.98 亿元。按回购资金总额上限人民币 9.98 亿元、回购价格上限 12.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约 83,166,666 股，约占公司目前总股本的 1.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）本次回购的决议有效期

本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。

（九）办理本次回购股份事宜的具体授权

股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，具体办理与本次股份回购事项有关的其他必须事项；

6、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限 9.98 亿元，且以人民币 12.00 元/股回购股份，公司预计可回购 83,166,666 股，回购后的股份若全部注销，公司股权结构的变动情况预计如下：

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测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（十一）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产286.99亿元，归属于上市公司股东的所有者权益123.70亿元，流动资产206.70亿元。假设本次最高回购资金9.98亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为3.48%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为8.07%，占流动资产的比例为4.83%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为9.98亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份情况的说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合相关法律、法规及公司的规定。

（二）公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

（三）公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的《关于海澜之家股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》认为，公司本次回购股份已经履行了现阶段必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；公司本次股份回购的资金来源合法合规；公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他说明事项

（一）前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月30日）及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（即2018年12月12日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容请详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《海澜之家股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018一051）。

（二）债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年12月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《海澜之家股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018一055）。对于要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的债权人，公司将依法履行相关义务。

（三）回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

持有人名称：海澜之家股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882365617

（四）信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生之日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（五）本次回购的不确定风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、公司无法满足其他债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供担保的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

海澜之家股份有限公司董事会

2018年12月22日