中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-108

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2018年12月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年12月21日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位（具体内容详见同日公告2018-109号《关于新聘会计师事务所的公告》）

为确保公司审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司公开选聘拟新聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位，聘请期限为一年，年度审计费用为不超过人民币400万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币88万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该议案需提交公司股东大会审议。

2、长江科技购买汉南土地及地上房屋建（构）筑物暨关联交易（具体内容详见同日公告2018-110号《关于下属公司购买土地使用权及地上房屋建（构）筑物暨关联交易的公告》）

武汉中原长江科技发展有限公司（简称“长江科技”）为保障生产经营场所的稳定，夯实资产基础，同时关联方武汉长江电源有限公司（简称“长江电源”）意向出售，经双方友好协商，拟就长江科技购买长江电源所拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物事宜签署《不动产转让合同》。

长江电源汉南土地总面积28,347.30平方米，已建厂房及配套设施23,087.39平方米（主要为办公楼、车间、食堂、实验室等），根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2018年7月31日长江电源拟转让标的资产的评估值为4,277.20万元，其中工业用地土地使用权评估值为975万元；房屋建（构）筑物共计18项评估值为3,302.20万元；在此基础上，拟定标的资产的转让价格为人民币4,277.20万元。

长江科技、武汉瀚兴日月电源有限公司同为公司下属全资公司，长期租用长江电源位于汉南区土地上的房屋建筑物作为生产经营场所，历年来陆续投资形成较大金额的固定资产，为避免因长江电源出售土地使用权及附属建筑物而造成的搬迁损失，同时为保障下属企业生产经营场所的稳定，高效可持续健康发展，公司决定由长江科技购买长江电源汉南区土地及房屋建（构）筑物。

审议结果：表决票9票，同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

3、提议召开2019年度第一次临时股东大会（具体内容详见同日公告2018-111号《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十二月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-109

中国长城科技集团股份有限公司

关于新聘会计师事务所的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年12月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》，公司董事会拟新聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位。现将相关事宜公告如下：

一、新聘会计师事务所相关情况说明

公司原审计单位大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度切实维护了公司及股东的合法权益。由于大信聘期已满，且已为公司连续2年提供年度审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司公开选聘和慎重考虑，拟新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位，聘请期限为一年，年度审计费用为不超过人民币400万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币88万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。

大信在公司年度财务审计和内部控制审计工作中勤勉尽责，公司董事会对大信为公司提供审计服务期间的辛勤工作表示衷心感谢。

二、拟新聘会计师事务所的基本情况

会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310101568093764U

主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：朱建弟

经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

立信具有财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，熟悉公司行业，可以满足公司年度财务审计和内部控制审计的要求，能够为公司提供专业服务。

三、拟新聘会计师事务所履行的程序

1、公司已提前与原审计单位就更换会计师事务所事宜进行了沟通。

2、公司董事会审计委员会事前与立信相关人员进行了充分的沟通与交流，同意将新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案提交公司董事会审议。

3、就本次新聘会计师事务所事宜，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为立信资信状况优良、具备为上市公司服务的经验与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务发展的需要，同意将新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位事宜提交公司董事会审议，并就此发表独立意见如下：

公司第七届董事会审议通过了新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

4、公司于2018年12月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案》。

5、本次新聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，新聘会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

四、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十二月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-110

中国长城科技集团股份有限公司

关于下属公司购买土地使用权及地上房屋建（构）筑物

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“长江电源”：指武汉长江电源有限公司，为中国电子全资子公司

“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司

“长江科技”：指武汉中原长江科技发展有限公司，为中原电子全资子公司

“瀚兴日月”：指武汉瀚兴日月电源有限公司，为中原电子全资子公司

一、概述

1、长江科技为保障生产经营场所的稳定，夯实资产基础，同时关联方长江电源意向出售，经双方友好协商，拟就长江科技购买长江电源所拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物事宜签署《不动产转让合同》。根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第80018号），截止2018年7月31日长江电源拟转让标的资产的评估值为4,277.20万元，其中工业用地土地使用权面积28,347.30平方米，评估值为975万元；房屋建（构）筑物共计18项建筑面积合计23,087.39平方米，评估值为3,302.20万元；在此基础上，拟定标的资产的转让价格为人民币4,277.20万元。

2、鉴于本公司与长江电源的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2018年12月21日公司第七届董事会第十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述购买资产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次购买资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

武汉长江电源有限公司（原名：武汉国营长江电源厂）

1、企业性质：有限责任公司

2、住 所：武汉市桥口区解放大道201号

3、法定代表人：容安平

4、注册资本：人民币2,847.20万元

5、经营范围：干电池、蓄电池、太阳能电池制造；经营自产电池产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。

6、财务状况：2017年度长江电源经审计总资产为16,390.86万元、净资产为2,460.27万元、营业收入为212.86万元、净利润为-808.24万元；2018年半年度长江电源总资产为15,895.55万元、净资产为1,820.11万元、营业收入为106.43万元、净利润为-640.16万元。

7、现有股权结构情况：长江电源为本公司实际控制人中国电子的全资子公司。

8、与本公司的关联关系：长江电源为本公司实际控制人的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长江电源不是失信被执行人。

三、购买标的资产基本情况

1、本次交易标的为长江电源拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物，标的资产不存在重大争议，亦不处于法律诉讼或仲裁中，不存在查封、冻结、抵押或质押等情况。标的资产现处于租赁状态，其中长江电源与瀚兴日月于2009年9月28日签订《工业建筑物租赁及租金交纳执行协议书》，租赁期限至2021年12月31日止；长江电源与长江科技于2009年9月28日签订《工业建筑物租赁及租金交纳执行协议书》，租赁期限至2021年12月31日止。瀚兴日月已出具《放弃优先购买权的声明承诺书》，同意放弃本次转让标的资产的优先购买权。

2、截至2018年7月31日，标的资产账面原值为人民币4,777.51万元，账面净值为人民币3,923.97万元，北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第80018号）显示，标的资产于评估基准日2018年7月31日的市场价值为人民币4,277.20万元，具体情况如下：

■

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第80018号），截止2018年7月31日标的资产的评估值为4,277.20万元，该评估结果已经中国电子备案。双方友好协商后拟定本次交易的转让价格以评估值为准支付对价。

（二）定价依据

1、宗地所在区域类似交易案例充足，选择市场比较法评估。武汉市已公布基准地价且宗地处于当地土地基准地价覆盖区域，采用基准地价系数修正法进行评估。

2、房屋建（构）筑物为工业用房，同区域市场上没有可比的资产及交易活动，市场法不适用；房屋建（构）筑物无法独立发挥作用产生收益，收益法不适用；为已建成房屋，不具备再开发的潜力，假设开发法不适用。由于能够获取房屋建筑工程各项工程预决算及费用指标、定额及文件，采用成本法对房屋建（构）筑物进行评估。

五、转让合同的主要内容

1、合同主体：长江电源、长江科技

2、标的资产：长江电源所拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物。

3、转让价款：以中国电子备案的标的资产评估值为基础确定，即人民币42,771,995.00元。

4、支付方式：长江科技自合同生效之日起5个工作日内向长江电源支付合同转让价款的30%；自标的资产完成产权变更登记之日起5个工作日内支付合同转让价款的70%。

5、标的资产的交付：长江电源在自长江科技支付转让价款的30%之日起10个工作日内完成交付；自合同生效之日起30个工作日内，长江电源配合长江科技完成产权变更登记手续；产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按国家法律法规的规定各自承担。

6、其他约定：自长江科技支付标的资产转让价款的30%之日起，长江电源与瀚兴日月、长江科技签订的租赁协议自动终止，租金不再计算。

7、生效：合同自双方签字盖章之日起生效。

六、涉及购买资产的其他安排

本次购买资产不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移；瀚兴日月将向长江科技租赁房产作为生产经营场所。

七、交易目的和对公司的影响

长江科技、瀚兴日月同为公司下属全资公司，长期租用长江电源位于汉南区土地上的房屋建筑物作为生产经营场所，历年来陆续投资形成较大金额的固定资产（不动产外），为避免因长江电源出售土地使用权及附属建筑物而造成的搬迁损失，同时为保障下属企业生产经营场所的稳定，高效可持续健康发展，夯实资产基础，公司经研究后决定由长江科技购买长江电源汉南区土地及房屋建（构）筑物。本次交易完成后，有助于解决下属公司生产经营场所的用地问题，优化资产结构，增强整体实力，符合公司战略发展需要。

八、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为本次购买资产暨关联交易事项是为保障下属企业生产经营场所的稳定，高效可持续健康发展的需要，交易价格以第三方中介机构的评估结果进行确定，交易价格合理，未损害公司及中小股东的利益。公司第七届董事会在审议本次购买资产暨关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）独立财务顾问对关联交易发表的结论性意见

经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2018年前三季度，本公司及下属公司与长江电源累计已发生的关联交易金额约为人民币153.62万元。

十、备查文件目录

1、相关董事会决议；

2、相关独立董事意见；

3、独立财务顾问核查意见；

4、相关协议；

5、相关的资产评估报告。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十二月二十二日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-111

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年12月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于提议召开2019年度第一次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

2、召 集 人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2019年1月7日下午14:30

网络投票的时间：2019年1月6日－2019年1月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月6日下午15:00－2019年1月7日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年12月28日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年12月28日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2019年1月4日（星期五）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、新聘立信为公司2018年度财务审计单位及内部控制审计单位

（二）披露情况

上述议案已经2018年12月21日公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告《关于新聘会计师事务所的公告》（2018-109号）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2019年1月2日－2019年1月3日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 邓文韬

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2019年度第一次临时股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年十二月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月7日股票交易时间，即

上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年1月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。