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经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准，公司于2015年12月采取非公开发行股票方式向杨竞忠、贺立德、覃晓梅、黄生田4名特定投资者合计发行33,994,588股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币17.37元,募集资金总额为590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币574,344,682.97元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第4-00068号）予以验资。

1、募集资金投资计划

根据公司《2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额按项目优先顺序依次投入以下项目：

单位：万元

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2、募集资金使用情况（截止2018年12月20日，未经审计）

单位：万元

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截止2018年12月20日，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已完工并达到可使用状态，累计投入募集资金39,847.42万元，募集资金余额1,664.16万元（含利息）。

截止2018年12月20日，《印象·沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“《印象·沙家浜》项目”）尚未投入建设，累计使用募集资金15.75万元（属于前期研究评估费用），募集资金专户余额19,332.74万元（含利息）。

二、公司拟终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的说明

（一）拟注销控股子公司的基本情况

公司名称：苏州印象沙家浜文化艺术有限公司

统一社会信用代码：91320581323587547G

企业类型：有限责任公司

住所：常熟市沙家浜风景区春来街坊

法定代表人：黄生田

注册资本：6000万元整

成立日期：2015年01月09日

营业期限：长期

经营范围：文化艺术项目策划、制作；营业性演出；文化、旅游工艺产品设计、销售；演出门票销售；广告经营等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

苏州印象沙家浜文化艺术有限公司由南宁八菱科技股份有限公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司共同出资设立，其中公司出资比例为70%，苏州沙家浜旅游发展有限公司出资比例为30%。苏州印象沙家浜文化艺术有限公司实际出资额为100万元人民币，其中公司出资70万元，苏州沙家浜旅游发展有限公司出资30万元。

经会计师事务所审计，苏州印象沙家浜文化艺术有限公司2017年总资产983,378.01元，净资产983,378.01元，营业收入0元，营业利润1,881.86元，净利润1,881.86元（截止2017年12月31日印象沙家浜尚处于筹建阶段，报告期印象沙家浜的利润来源于银行存款利息收入）。

（二）拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

前几年，红色旅游文化盛行，公司对常熟的地域文化、自然资源、市场环境等进行充分调研之后，确定实施《印象·沙家浜》驻场实景演出项目，利用常熟沙家浜景区优良的地理条件和浓郁的文化底蕴，以京剧《沙家浜》和交响乐《沙家浜》为表演和音乐的基本素材，以沙家浜景区优美的自然景观为基础，采用天然景观和人工置景造型相结合的模式，借助大型舞台机械、特技特效设计、高等级投影、大型水幕、现场感极强的音效和音响等多种手段，运用高科技的演艺表现形式，再现“芦花放，稻谷香，岸柳成行”的美丽江南水乡、优雅的江南古镇、军民英勇抗战的战争实景场面，打造一台集观赏性、红色经典和爱国主义教育为一体的大型驻场实景演出节目。项目建设内容主要包括：演出管理机构和演出剧团的组建，主创策划编导、音乐音效编曲、特技特效造型、舞台机械道具、灯光舞美服装等的创作设计和设备设施的购置、制作、安装，剧场设施建设，古镇场景建设，公司用房建设配套，组建营销机构和运营管理等。

项目计划总投资26,665.20万元，拟使用募集资金17,044.16万元。项目形成后，将形成年日场演出300场次，年夜场演出280场次的规模。项目达产后，正常年度预计年收入为13,899万元，运营后年平均净利润为5,255.20万元。

项目原计划在2018年10月完成。2018年10月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于暂缓实施〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》，同意将《印象·沙家浜》项目暂缓至2018年12月，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。项目至今尚未投入建设。

（三）拟终止实施募集资金投资项目并注销控股子公司的原因

随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进，公司对《印象·沙家浜》驻场实景演出项目演出方案有了更高的要求。为提高《印象·沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应，避免与其他演出项目的同质化竞争，降低项目技术风险、投资风险和运营风险,公司认为《印象·沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术，包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的技术和创作经验，因此，在《远去的恐龙》未上演之前，《印象·沙家浜》项目未大规模投入。《远去的恐龙》自2018年5月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩。

根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环境形势，各种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象·沙家浜》项目进行了重新论证，认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司董事会同意《印象·沙家浜》项目终止实施。

苏州印象沙家浜文化艺术有限公司系《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的实施主体。鉴于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目拟终止实施，经公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司协商，拟对苏州印象沙家浜文化艺术有限公司进行注销，并由苏州沙家浜旅游发展有限公司办理相关注销登记手续。

三、拟终止实施募集资金投资项目及注销控股子公司对公司经营的影响

公司拟终止实施《印象·沙家浜》项目系基于当前外部市场环境和公司经营发展需要，有利于降低募集资金投资风险，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司的整体业绩造成影响。

公司将根据主营业务发展状况和资金需求，尽早确定终止项目的募集资金用途，以提高募集资金使用效率。

由于苏州印象沙家浜文化艺术有限公司尚未实质经营，注销该公司不涉及资产处置、人员安置、债务重组等情况，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

苏州印象沙家浜文化艺术有限公司注销完成后，公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司当期损益产生实质性影响。

四、拟终止实施募集资金投资项目并注销控股子公司的审批程序及相关审核意见

（一）决策程序

公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》和《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。公司本次拟终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案尚须提交公司股东大会审议和保荐机构出具核查意见。

（二）监事会的专项意见

监事会认为：公司本次终止实施《印象·沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司实际经营情况做出的决定，有利降低公司投资风险，符合公司和全体股东的整体利益，审议决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意终止实施《印象·沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。

（三）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次终止实施《印象·沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司经营发展情况做出的审慎决定，目的在于控制募集资金投资风险，已履行了必要的审批决策程序，符合相关管理法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。因此，我们同意终止实施《印象·沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。

五、备查文件

1、《第五届董事会第二十九次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2018年12月24日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-151

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年1月10日(星期四)下午15:00；

（2）网络投票时间：2019年1月9日一2019年1月10日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年1月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月9日下午15:00至2019年1月10日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年1月4日（星期五）。

7．出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1. 《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

2. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

3. 《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》；

4. 《关于续聘2018年度审计机构的议案》；

5. 《关于修改〈公司章程〉的议案》；

6. 《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

7. 《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。以上第3、5、6项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记等事项

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。

2.现场登记时间：2019年1月8日（星期二）（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司 证券部。

4.会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司 证券部 甘燕霞 女士

联系电话：0771-3216598

传真号码：0771-3211338

电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn

地 址：广西南宁市高新区高新大道东段21号

邮 编：530007

5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。

六、备查文件

1．南宁八菱科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东大会授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2018年12月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：362592，投票简称：八菱投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

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委托人姓名（签名或盖章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码： 委托人股份性质：

委托人股东帐号： 受托人姓名（名称）：

委托日期： 年 月 日 受托人身份证号：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。