宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-028
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第八次会议于2018年12月24日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》。
《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》具体内容详见2018年12月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2018-030）。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。
鉴于8名已失去股权激励资格的激励对象所持有的13.8万股限制性股票已于2018年12月24日注销完成，公司总股本由203,348,000股减少至203,210,000股。董事会同意：将公司注册资本由203,348,000元减少至203,210,000元；根据上述总股本及注册资本变更情况重新修改《公司章程》第六条和第十九条，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。《关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2018-031）详见2018年12月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2018年12月25日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-029
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2018年12月24日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈晓玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司2017年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为74,893,545.46元，较2016年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润增长10.83%，高于10%，符合解除限售条件。
（四）公司依据《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次92名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“C”等级或以上标准。
综上所述，监事会认为：公司92名激励对象本次解除限售资格合法、有效，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的92名激励对象所持共计96.3万股限制性股票办理解锁相关手续。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会
2018年12月25日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-031
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。现将相关事宜公告如下：
公司第四届董事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，回购并注销已失去股权激励资格的8名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计138,000股。该部分股票已于2018年12月24日注销完成，总股本由203,348,000股减少至203,210,000股。
综上所述，董事会同意：将公司注册资本由203,348,000元减少至203,210,000元；根据上述股本及注册资本变更情况重新修改《公司章程》相应条款，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。
公司章程的具体修订内容如下：
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除上述条款发生变动外，其余条款均不变。
公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
修订后的章程全文详见公司于2018年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2018年12月修订）》。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2018年12月25日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-030
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：96.3万股
本次解锁股票上市流通时间：2018年12月28日
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017年10月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年11月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年11月30日为授予日，授予100名激励对象334.8万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
5、2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。
6、2018年10月29日，公司第四届董事会第七次会议会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的8名激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述8名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计138,000股进行回购注销。上述股份已于2018 年12月24日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）。
7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年11月18日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。
8、2018年12月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的92名激励对象所持共计96.3万股限制性股票办理解锁相关手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为2017年11月30日，完成登记日为2017年12月13日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，截至2018年12月13日，公司首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已经满足，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁。具体情况如下：
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三、激励对象股票解锁情况
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注：因8名激励对象不符合激励资格，其所持 13.8 万股限制性股票被公司回购注销，本激励计划首次授予限制性股票目前为321万股，按照 30%的解锁比例，第一期共解锁96.3万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年12月28日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：96.3 万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：万股
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注：截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 20,334.80 万股。
因8名激励对象不符合激励资格，其所持 13.80万股限制性股票被公司回购注销，公司总股本变更为20,321.00万股。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为：激励对象获授首期限制性股票的第一期解锁条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，公司可对激励对象所获授的首期限制性股票进行第一期解锁。
六、上网公告附件
（一）第四届董事会第八次会议决议
（二）第四届监事会第七次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（四）监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的核查意见
（五）上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的法律意见
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2018年12月25日
