锦州港股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
标的资产交割完成的公告
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-069
锦州港股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
标的资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”、“锦州港”）分别于2018年11月26日、2018年12月27日召开了第九届董事会第十九次会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告日，本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，具体情况如下：
（如无特殊说明，本公告中简称与《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》中的简称具有相同含义。）
一、标的资产的交割情况
（一）交易对价支付情况
根据《航道工程资产出售协议》的约定，本次交易对价的支付方式如下：辽西发展在《航道工程资产出售协议》已签署且锦州港董事会批准实施本次交易后的5个工作日内，向锦州港支付占本次交易对价20%的交易款项作为本次交易的定金。本次交易的对价（不含定金部分）由辽西发展在《航道工程资产出售协议》生效后的15个工作日内向锦州港支付完毕。
2018年12月3日，辽西发展已向锦州港支付本次交易的定金8,039.28万元。
2018年12月27日，锦州港召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项，《航道工程资产出售协议》已生效。
截至本公告披露之日，辽西发展已支付本次交易的全部对价。
（二）资产交割情况
2018年12月28日，交易双方依照《航道工程资产出售协议》约定的标的资产交割条件均已成就，锦州港与辽西发展签署了《航道工程资产移交确认书》，《航道工程资产移交确认书》一式两份，正本已由锦州港提交辽西发展。
《航道工程资产移交确认书》签订之日（2018年12月28日）即为依照《航道工程资产出售协议》约定之标的资产交割日，双方正式确认标的资产移交至购买方名下，锦州港于《航道工程资产移交确认书》签订同日将享有标的资产之财产权利的相关手续、证书、文件等材料移交给辽西发展。
二、相关后续事项
截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的资产已完成交割，涉及的主要相关后续事项为：
1、本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺；
2、上市公司需履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权。
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《航道工程资产出售协议》的约定实施交割。
（三）本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）本次重组期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过更换或调整情况。
（五）本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。
（七）在各方切实履行协议约定及相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项办理不存在重大风险和实质性障碍。
四、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问金诚同达律师认为：
本次资产出售已获得全部批准，相关协议已生效，标的资产交割完毕，交易对价已全额支付，本次资产出售相关方案的主要内容已实施完毕，不存在无法实施的后续事项。本次资产出售实施过程中，不存在实际履行情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次资产出售过程中，相关方均不存在违约或违反承诺的情况。
五、备查文件
（一）《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-068
锦州港股份有限公司
关于取得境外股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受朝阳昊天有色金属有限公司（以下简称“朝阳昊天”）持有的菲律宾世纪顶峰金属控股有限公司（英文简称“CPM”）股票2亿股，上述资产总价款折合人民币约5,101万元，我公司拟将上述资产计入当期损益，预计增加2018年度的当期净利润约3,756万元人民币。
一、交易背景
2014年6月一2016年10月，公司接受朝阳塞外矿业（集团）有限公司（以下简称“朝阳塞外”）、朝阳北方兄弟资源有限公司 （以下简称“朝阳北方”）委托定向采购货物，朝阳昊天对以上两公司承担连带担保责任。期间共发生代理采购合同6笔，涉及合同总金额14,697.18万元，公司累计向供应商支付货款本金14,225.42万元，后由于合同标的货物市场价格下跌，朝阳塞外、朝阳北方未按照约定购买委托公司采购的货物。根据合同约定，公司及时采取了客户保证金冲抵货款、处置留置货物等措施，收回支付的货款本金。同时采取法律手段追索违约金等费用，根据辽宁省高级人民法院民事调解书及辽宁省锦州市中级人民法院判决书，朝阳塞外、朝阳北方合计应向公司支付8,814.80万元，朝阳昊天对上述款项承担连带责任。
二、收到境外资产情况
经2018年12月 28日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议，公司同意与朝阳昊天签署《协议书》，接受朝阳昊天持有的菲律宾世纪顶峰金属控股有限公司股票2亿股，用于抵偿朝阳塞外前述欠款，相关过户费用由公司承担，并将上述境外股权资产计入当期损益。股票资产基本情况如下：
1、交易所: 菲律宾证券交易所
2、原持有人: 朝阳昊天有色金属有限公司
3、现持有人:锦州港股份有限公司
4、股票数量:200,000,000股
5、每股价格: 1.95比索
6、总价款：约折合人民币5,101万元
7、汇率（100比索兑换人民币）：13.08
8、过户费用：约折合人民币92.41万元
三、交易对公司本期利润或期后利润等的影响
公司本次收到上述境外资产，扣除过户相关费用后将增加2018年度的当期净利润约3,756万元人民币，对公司2018年度净利润将产生积极的、正面的影响。
公司本次收到诉讼执行资产后，针对诉讼判决书未执行款项，公司将继续通过法律手段进行追索。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2018-067
锦州港股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2018年12月24日以电子邮件方式发出。公司董事11人，参加表决的董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于取得境外股权资产的议案》
具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站刊登的临时公告《关于取得境外股权资产的公告》（公告编号：临2018-068）。
（二）审议通过《关于向各合作融资机构申请2019年度综合授信额度的议案》
会议同意公司2019年向各合作融资机构（包含但不限于银行、金融租赁公司、证券公司、信托公司、融资租赁公司、保理公司、财务公司等）申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，其中单一融资机构授信总额不超过30亿元。此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
公司第九届董事会第二十次会议决议
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
